問: C上市公司的中層管理人員多半是由其控股公司 C集團的高管人員兼任。 C公司的總經理、副總經理完全是由 C集團的執行常務副總、副總經理兼任； C公司財務部長實際工作由 C集團財務處長處理, C公司財務部長只做報表； C公司人事部長和部門僅在組織圖上可以看到,實際并沒有設一個辦公室也沒有一個人,連兼職都沒有。在這種情況下, C公司根本無法將關聯交易事實予以披露, C公司已經淪落為集團控股公司的一個部門,這種做法著實讓人擔心?該如何懲治?

    志愿團專家:我國《上市公司治理準則》第12條規定"上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。"第13條規定"上市公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營,損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。"根據提供的資料, C公司未將關聯交易的事實予以披露,而且關聯人已經壟斷了 C公司采購,使 C公司失去了獨立性,使投資者遭受了嚴重的經濟損失,是嚴重違反上述法律規定的行為。

    我國《上市公司治理準則》第22條規定"控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。" C公司作為上市公司,財務部長的工作由 C集團財務處長處理,違反了上述"控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開"的規定。

    我國《上市公司治理準則》第23條規定"上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的,應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。"根據你提供的資料, C公司的總經理、副總經理完全是由 C集團的執行常務副總、副總經理兼任,嚴重違反上述第23條的規定。

    C上市公司違反《上市公司治理準則》規定的關聯交易行為,以及公司高層及中層管理人員兼職,財務不獨立的行為,嚴重違反法律規定,并勢必嚴重損害投資人的合法權益。依據《公司法》111條的規定"股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。"《上市公司治理準則》第4條的規定"股東有權按照法律、行政法規的規定,通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定,侵犯股東合法權益,股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。"對于像 C公司的行為,股東可以向中國證監會反映,也可以直接提起民事訴訟,要求上市公司停止上述違法行為或侵害行為。