昨日,國內(nèi)上市公司間"合并第一案"------第一百貨(資訊 行情 論壇)吸收合并華聯(lián)商廈(資訊 行情 論壇)的方案獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn),這意味著這一首開先河的創(chuàng)新合并模式已經(jīng)通過了最后一道"關(guān)"。

    根據(jù)吸收合并的有關(guān)時間安排,合并后的存續(xù)公司上海百聯(lián)(集團)股份有限公司股票"百聯(lián)股份"將于11月26日正式復(fù)牌。

    吸收合并方案

    被譽為"百聯(lián)"模式的第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的具體方案為,華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份,華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份,華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入第一百貨,其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷,合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)(集團)股份有限公司,存續(xù)公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是把自己打造為"國內(nèi)一流的流通產(chǎn)業(yè)巨頭"。

    創(chuàng)新之處

    從合并方案本身來看,"百聯(lián)"模式的吸收合并最大的創(chuàng)新之處是區(qū)分非流通股和流通股確定兩個折股比例進行換股,這充分平衡了合并雙方流通股股東和非流通股股東四個不同利益主體的利益。而且,合并方案中特別設(shè)置了現(xiàn)金選擇權(quán),對中小股東的最低利益設(shè)定了保護,藉以避免合并期間,因為市場因素而導(dǎo)致股價大幅震蕩,使中小股東受損。

    發(fā)展前景

    從合并后存續(xù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃來看,存續(xù)公司的發(fā)展前景相當(dāng)樂觀。根據(jù)存續(xù)公司模擬的主要股東持股情況顯示,百聯(lián)集團持股比例達43.47%,為第一大股東。為消除及避免同業(yè)競爭,百聯(lián)集團已出具書面承諾,承諾在第一百貨和華聯(lián)商廈吸收合并完成后,將其持有的東方商廈有限公司100%股權(quán)與存續(xù)公司的非主業(yè)資產(chǎn)進行資產(chǎn)置換,以提高存續(xù)上市公司的盈利能力。

    與此同時,為充分利用存續(xù)公司這一資本運作平臺,實現(xiàn)其商業(yè)資產(chǎn)的集約化經(jīng)營,百聯(lián)集團還承諾,在東方商廈資產(chǎn)置換完成后,在國家法規(guī)允許的框架內(nèi)將其持有的其他優(yōu)質(zhì)商業(yè)資產(chǎn),采取適當(dāng)?shù)姆绞阶⑷氪胬m(xù)公司。這些資產(chǎn)包括百聯(lián)集團持有的上海友誼集團股份有限公司股權(quán)、華聯(lián)超市(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權(quán)、上海三聯(lián)(集團)有限公司股權(quán)、上海新路達商業(yè)(集團)有限公司股權(quán)及上海百紅商業(yè)貿(mào)易有限公司股權(quán)等。

    對市場影響

    德邦證券有限責(zé)任公司常務(wù)副總裁余云輝博士認為,一百華聯(lián)的合并重組為中國商業(yè)企業(yè)的發(fā)展提供了一個新的模式,即可以通過存量商業(yè)資產(chǎn)的整合,迅速做強做大企業(yè),提高國內(nèi)商業(yè)企業(yè)應(yīng)對國際化競爭環(huán)境的能力。

    他說,在企業(yè)融資被扭曲為一種制度的"圈錢"以及購買股票被扭曲為一種無奈的"被圈錢"的環(huán)境里,"百聯(lián)"模式的吸收合并案給市場帶來了曙光,為上市公司的發(fā)展提供了一個可供示范的路徑,即上市公司的增長可以走存量整合的模式,可以走內(nèi)涵擴大再生產(chǎn)的模式。