東華實業第三屆監事會第十二次會議決議公告

　　廣州東華實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆監事會第十二次會議于2004年11月15日中午12：00在公司董事會議室召開。應到監事三名，實到三名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司監事長吳國鴻先生主持，會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司部分監事辭職的議案》；

　　公司監事會同意吳國鴻先生辭去公司監事職務。

　　二、審議通過了《關于通過公司監事候選人提名的議案》。

　　根據《公司章程》的規定和公司控股股東廣州粵泰集團有限公司的提名，公司監事會同意劉耀庭先生為公司第三屆監事會增補監事候選人(候選人簡歷附后)。任期自股東大會審議通過之日起至本屆監事會屆滿之日止。

　　以上議案尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　廣州東華實業股份有限公司

　　監 事 會

　　二OO四年十一月十五日

　　附：

　　廣州東華實業股份有限公司第三屆監事會增補監事候選人簡歷

　　劉耀庭，男，53歲，大學本科學歷。1977年至1985年先后任廣州鐵路局設計院技術員、工程師、辦公室主任、電訊處科長。1991年至1994年在深圳平南鐵路有限公司任物業公司副經理，1995至1998年，任深圳市衡峰房地產公司副經理，1999年至2004年任廣州鐵路勘測設計研究院辦公室主任。2004年4月至今擔任廣州城啟集團有限公司辦公室主任。

　　廣州東華實業股份有限公司

　　重大資產置換暨關聯交易報告書

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整， 并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特別說明

　　根據中國證監會的審核意見，本公司對2004年9月8日披露的重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)進行了補充和調整，本報告書是經修改后的重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)。投資者在閱讀和使用本公司重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)時，應以本次披露的報告書內容為準。本次補充和調整的內容如下：

　　1、本報告書增加了第十二節“管理層討論”及第十三節“風險與對策”，原第十二節至第十五節順延為第十四節至第十七節；第十二節“管理層討論”主要包括本次資產置換對東華實業未來持續經營能力及盈利能力的影響、本次資產置換未考慮相關資產評估價值，而僅以賬面值作價的原因及依據、本次交易完成后對東華實業財務結構的影響、本次交易完成后東華實業與控股股東及關聯企業的關聯交易及減少關聯交易的措施等內容；第十三節“風險與對策”包括本次交易完成后，東華實業所面臨的風險因素(包括經營、行業、市場及對單個項目依賴性較強等)以及影響盈利預測結果的各種不確定因素。

　　2、第四節“資產置換的標的”補充了東華實業對廣州市東晨房地產開發有限公司、增城華新聯合開發公司債權的形成原因及相關背景；中山市東華投資有限公司設立原因、出資方式及相關證明文件、置出原因及相關背景；補充了北京城啟投資公司設立原因及背景，設立以來股權頻繁變更的原因，本年度增資的原因及出資方式；補充了有關“青年路安居小區”與“柏聯別墅城”兩個項目的土地、建設報批情況的詳細說明；補充了有關評估機構對北京城啟投資公司及地產項目的相關評估信息。

　　3、第五節“《資產置換協議》的主要內容”補充了《資產置換協議補充協議之一》的，包括現金資產的支付時間、對未能按時履行《資產置換協議》的處罰等內容。

　　4、第十節“資產置換后同業競爭與關聯交易”改為“資產置換后的同業競爭”，將關聯交易的內容調整到了第十二節“管理層討論”，同時修改了避免同業競爭的措施。

　　5、第十一節“財務會計信息”增加了廣州市住友房地產有限公司2004年度及以后年度所得稅征收方式可能的變化情況及其對盈利預測結果的影響的分析；增加了北京中天華資產評估有限責任公司對北京城啟投資有限公司的整體資產評估。

　　6、第十四節“公司發展規劃”增加了擬置入資產對東華實業房地產業務發展規劃的影響。

　　特別風險提示

　　一、本次資產置換尚需本公司股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產置換的交割還需要履行必要的手續，因此資產置換的交割日具有一定的不確定性。資產置換交割日的不確定會對2004年和2005年盈利預測的有關數據造成影響。

　　二、本次擬置入標的公司北京城啟投資有限公司控股子公司北京城啟房地產開發有限公司所開發的“柏聯別墅城”項目屬于高檔別墅開發項目，面臨土地政策與融資政策的風險，敬請投資者注意風險。

　　釋義

　　在本報告書中， 除非文義載明， 下列簡稱具有如下含義：

　　東華實業/本公司/公司： 指廣州東華實業股份有限公司

　　粵泰集團： 指廣州粵泰集團有限公司

　　城啟集團： 指廣州城啟集團有限公司

　　北京城啟投資公司：指北京城啟投資有限公司

　　北京城啟地產公司：指北京城啟房地產開發有限公司

　　博成公司： 指北京博成房地產有限公司

　　本次資產置換：指本公司以合法擁有的對廣州市東晨房地產開發

　　有限公司的債權、對增城華新聯合開發公司的債

　　權、對中山市東華投資有限公司的股權與城啟集

　　團所合法持有的北京城啟投資公司的股權進行

　　資產置換的行為

　　報告書/本報告書：指廣州東華實業股份有限公司重大資產置換暨

　　關聯交易報告書

　　公司法： 指中華人民共和國公司法

　　證券法： 指中華人民共和國證券法

　　交易所： 指上海證券交易所

　　中國證監會： 指中國證券監督管理委員會

　　基準日： 指2004年8月31日

　　元：指人民幣元

　　第一節 緒 言

　　經廣州東華實業股份有限公司2004年9月8日召開的第四屆董事會第十九次會議決議通過，本公司擬以合法擁有的對廣州市東晨房地產開發有限公司的債權、對增城華新聯合開發公司的債權、對中山市東華投資有限公司的股權與城啟集團所合法持有的北京城啟投資有限公司的股權進行資產置換。

　　本公司與城啟集團于2004年9月8日簽署了《資產置換協議》。

　　本次資產置換擬置入的資產為城啟集團所持有的北京城啟投資有限公司83%的股權及現金，置入資產價值為228，343，698.56元；同時，廣州東華實業股份有限公司于2003年11月25日與廣州城啟集團有限公司簽定了《股權轉讓協議書》，受讓城啟集團持有的廣州市住友房地產有限公司90%股權，該部分股權價值為5，541，656.99元，該交易已完成。根據中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》及上海證券交易所的相關規定，這兩次資產置換和購買行為屬于上市公司在12個月內連續對同一或相關資產分次購買、出售、置換的行為，以其累計數計算，兩次交易所置換、購買入東華實業的資產價值總額累計數為233，885，355.55元，占東華實業2003年度經審計的合并報表凈資產值的50.3%。屬于本公司重大資產置換行為。

　　由于粵泰集團目前持有本公司的股票11038.62萬股，占本公司總股本的55.19%，為公司第一大股東；同時，直接和間接持有粵泰集團84.67%權益的持有人楊樹坪先生，直接持有城啟集團84.67%權益。本公司與城啟集團為同一控制人控制的關聯企業，因此本次資產置換行為構成關聯交易。

　　第二節 與本次資產置換有關的當事人

　　一、資產置換的置出方

　　廣州東華實業股份有限公司

　　地址：廣東省廣州市寺右新馬路170號4樓

　　法定代表人：楊樹坪

　　電話：020-87393888

　　傳真：020-87386297

　　聯系人：蔡錦鷺

　　二、資產置換的置入方

　　廣州城啟集團有限公司

　　地址：廣州市荔灣區南岸路63號2903室

　　法定代表人：楊樹坪

　　電話：020-81277725

　　傳真：020-81277690

　　聯系人：陳湘云

　　三、獨立財務顧問

　　招商證券股份有限公司

　　地址： 廣東省深圳市益田路江蘇大廈A座38-45樓

　　法定代表人：宮少林

　　電話：0755-82960294

　　傳真：0755-83943121

　　聯系人：龍曦

　　四、財務審計機構

　　廣東羊城會計師事務所有限公司

　　地址：廣東省廣州市東風中路410號健力寶大廈25樓

　　法定代表人：陳雄溢

　　電話：020-83486230

　　傳真：020-83486116

　　聯系人：劉杰生

　　五、法律顧問

　　北京市時代華地律師事務所

　　地址：北京市朝陽區京廣中心商務樓501-504室

　　法定代表人：戰寧

　　電話：010-65973205

　　傳真：010-65973206

　　聯系人：趙輝

　　第三節 本次資產置換的基本情況

　　一、資產置換的背景

　　基于：

　　(一)近幾年來，公司由于土地儲備有限，缺乏利潤增長點，對公司的長期持續經營不利；

　　(二)在長期的經營過程中，受市場不斷規范和產業政策不斷調整的影響，加上前期自身管理的原因，產生了一些歷史遺留問題，形成了一些不良資產；

　　(三)粵泰集團通過要約收購，持有本公司55.19%的股權，成為本公司第一大股東。粵泰集團及其關聯企業主營業務也是房地產開發，與本公司在一定程度上存在同業競爭。

　　公司為了改變主營業務收入和利潤連年滑坡的趨勢，擺脫經營困境，增強持續經營能力，同時，也為了有效避免與新的大股東之間的同業競爭，保證廣大投資者的利益，公司與城啟集團擬進行本次重大資產置換。通過置換，將城啟集團在北京具有良好發展前景的房地產項目置入上市公司，增加上市公司的土地儲備，有利于上市公司形成新的利潤增長點；將在長年經營過程中所產生的盈利能力不強的資產置出上市公司，使上市公司輕裝上陣。同時，通過置換，上市公司與大股東初步形成在不同區域經營房地產開發業務的態勢，有效的解決同業競爭的問題，從而增強上市公司核心競爭力和持續經營能力，最大限度地保護中小股東的利益。

　　二、本次資產置換的基本原則

　　(一) 有利于東華實業的長期健康發展、有利于提升東華實業業績、符合東華實業全體股東利益的原則；

　　(二) 盡可能避免同業競爭、減少關聯交易的原則；

　　(三) 有利于促進地方經濟發展和產業結構調整的原則；

　　(四)“ 公開、公平、公正” 原則；

　　(五) 社會效益、經濟效益兼顧原則；

　　(六) 誠實信用、協商一致原則。

　　三、資產置換的置入方介紹

　　(一) 城啟集團簡介

　　城啟集團成立于1998年9月3日。注冊地址：廣州市荔灣區南岸路63號2903室，法定代表人：楊樹坪。注冊資本：貳億元。企業類型：有限責任公司。稅務登記證號碼：粵國稅粵字44010370839843X號；地稅粵字44010370839843X號。城啟集團的經營范圍：項目投資，企業經營管理、室內裝飾及設計、園林綠化設計、室內水電、空調安裝及維修服務、樓宇清潔服務、批發貿易(國家專營專控商品除外)。房地產開發。

　　(二) 城啟集團主要業務發展狀況

　　城啟集團的主營業務為房地產開發，目前開發完成僑誠花園、荔港南灣、天譽華庭(伊頓十八)、藍山雅苑(波爾多莊園)、逸藍華庭、城啟天鵝灣、城啟十三行廣場等多個項目，已完成的總建筑面積約一百萬平方米。其中，僑誠花園位于廣州市海珠區江南大道南，占地約7萬平方米，總建筑面積約20萬平方米，平均售價約3，900元/平方米，2001年完成開發；荔港南灣(北區)位于廣州市荔灣區南岸路西側，占地面積約10萬平方米，總建筑面積約50萬平方米，平均售價約5，000元/平方米，2004年完成開發；天譽華庭位于廣州市天河區龍口西路，占地約3萬平方米，總建筑面積約12萬平方米，銷售均價約7，000元/平方米，2004年完成開發。城啟集團的各個樓盤銷售情況良好，均取得較好的經濟效益。城啟集團2001年、2002年、2003年分別實現主營業務收入102，146萬元、43，477萬元、64，830萬元，實現凈利潤分別為9，481萬元、2，882萬元、4，685萬元。(以上數據均未經審計)

　　(三) 置入方股權結構

　　截止到本報告書簽署日，城啟集團的股權結構如下：

　　城啟集團的實際控制人為楊樹坪先生。

　　楊樹坪，男，46歲，本科畢業，中山大學在讀EMBA，高級工程師。廣州市政協委員、廣州房地產學會副會長、廣州市房地產業協會副會長、廣州大學名譽教授、中南大學兼職教授、廣州青年商會副會長、廣州市維護社會治安基金會名譽會長、廣州市工商聯合會常委。1978年至1982年在長沙鐵道學院(現中南大學)學習，1982年至1995年在廣州鐵路局工程總公司先后任見習生、助理工程師、副經理、工程師、高級工程師、副總工程師。現任廣州粵泰集團有限公司董事長兼總裁、廣州城啟集團有限公司董事長兼總裁。現已當選廣州東華實業股份有限公司董事，并被推選為東華實業董事長。

　　(四) 城啟集團最近一期財務狀況

　　截止到2003年12 月31日，城啟集團總資287，993.56萬元，負債201，431.61萬元，凈資產86，561.95萬元(以上數據未經審計)。

　　(五) 城啟集團相關的股權及控制關系

　　詳見本文后附圖：城啟集團相關股權控制圖。

　　1、粵泰集團

　　粵泰集團成立于1994年8月，注冊資本人民幣12，750萬元，注冊地址：廣州市寺右新馬路111-115號15、17、19室，法定代表人：楊海帆，企業類型：有限責任公司，稅務登記證號：國稅字440102618616624號；地稅粵字440103618616624號。

　　粵泰集團的經營范圍：批發和零售貿易(國家專營專控項目除外)，物業管理服務，土石方的推填開挖服務，房地產開發(持許可證經營)

　　2、其他參股或關聯公司

　　(1)北京城啟投資有限公司，成立于2003年5月29日，注冊資本25，000萬，城啟集團持有92%股權，粵泰集團持有4%股權，廣州市城啟物業管理有限公司持有4%股權。注冊號為：1100001572877，注冊地址：北京市朝陽區八里莊西里100號住邦2000商務中心東區22層。法定代表人：楊樹坪。稅務登記證號碼：國稅110105749353289號，地稅110105749353289000號。經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　(2)廣州市城啟物業管理有限公司。注冊資本：500萬元。注冊地址：廣州市荔灣區薈文四街2號。法定代表人：楊海帆。股權結構：城啟集團持有84%的股權，廣州城啟發展有限公司持有16%的股權。公司注冊號為：4401012017625。稅務登記證號碼：國稅44010371631630X號，地稅44010371631630X號。經營范圍：物業管理、樓宇清潔、家政服務、園林綠化設計、室內裝飾及設計、水電制冷設備的安裝、維修服務。

　　(3)廣州啟知堂廣告有限公司。注冊資本：100萬元。注冊地址：廣州市荔灣區南岸路63號28樓2803室。法定代表人：梁志鵬。股權結構：城啟集團持有90%的股權，粵泰集團持有10%的股權。公司注冊號為：4401031100574，稅務登記證號碼：國稅44010374992300X號，地稅44010374992300X號。經營范圍：設計、制作、發布、代理國內外各類廣告。

　　(4)廣州達文房地產開發有限公司。注冊資本：800萬元。注冊地址：廣州市荔灣區南岸路63號28樓2801室。法定代表人：楊海帆。股權結構：城啟集團持有90%的股權，粵泰集團持有10%的股權。公司注冊號為：4401011104530，稅務登記證號碼：國稅44010371811199X號，地稅44010371811199X號。經營范圍：經營廣州市海珠區新民大街北側市第二橡膠廠廠區地段，面積為4915平方為的用地。

　　(六) 城啟集團向本公司推薦董事或高級管理人員情況

　　2003年7月29日，本公司第四屆董事會第五次會議通過提名楊樹坪、楊樹葵、楊樹源為公司第四屆董事會增補董事候選人，并經2003年8月29日2003年公司第一次臨時股東大會累計投票制選舉通過，上述三名董事為與城啟集團受同一實際控制人控制的關聯企業粵泰集團的派駐董事，選舉通過程序合法。2003年8月29日，公司第四屆董事會第七次會議選舉楊樹坪先生為董事長。

　　(七) 最近五年之內受到處罰情況

　　截止到本報告日，粵泰集團、城啟集團聲明在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四節 資產置換的標的

　　一、置出資產

　　根據本公司與城啟集團簽訂的《資產置換協議》，本次資產置換擬置出的資產是本公司合法擁有的對廣州市東晨房地產開發有限公司的債權、對增城華新聯合開發公司的債權、所持有的中山市東華投資有限公司的股權。根據廣東羊城會計師事務所有限公司為本公司出具的(2004)羊專審字第3445號《審計報告》及(2004)羊專審字第3444號《審閱報告》，擬置出的資產情況如下：

　　(一)對廣州市東晨房地產開發有限公司的債權

　　置出債權為本公司合法擁有的對廣州市東晨房地產開發有限公司的債權，本公司因與廣州市東晨房地產開發有限公司自1998年以來合作開發“榮慶二期”項目而累計形成了對廣州市東晨房地產開發有限公司價值為132，155，951.03元的債權。因對方原因，直至本次資產置換交易日，“榮慶二期”項目遲遲未能如期開工，且在可預計的未來，并不具備開工的條件，項目前景黯淡，該部分債權回收不確定性較大。

　　截至2004年8月31日，根據廣東羊城會計師事務所有限公司出具的(2004)羊專審字第3444號《審閱報告》，該項債權的審計值為132，155，951.03元。

　　(二)對增城華新聯合開發公司的債權

　　置出債權為本公司合法擁有的對增城華新聯合開發公司的債權，本公司自1988年以來因增城華新聯合開發公司開發“東華工業村”項目，累計對該公司形成62，002，016.35元的債權，鑒于增城華新聯合開發公司開發的“東華工業村”項目長期以來遲遲未動工，2003年，被增城市國土資源和房產管理局“增國房處字［2003］5號”《閑置土地認定書》認定為閑置土地，應予依法收回。本公司2003年8月22日對上述事項已在《中國證券報》和《上海證券報》刊登“臨2003？020”公告作出披露。增城華新聯合開發公司盈利前景渺茫，債權回收不確定性較大。

　　截至2004年8月31日，帳面價值為62，002，016.35元，根據廣東羊城會計師事務所有限公司出具的(2004)羊專審字第3444號《審閱報告》，該項債權的審計值為62，002，016.35元。

　　(三)持有的中山市東華投資有限公司的股權

　　中山市東華投資有限公司成立于2004年7月27日，由本公司與林慕貞合資設立，注冊資本3，800萬元，企業法人營業執照注冊號為4420001102994，法定代表人：于湘，經營范圍：投資辦實業、自有物業租賃、國內貿易(國家專項經營及法律法規禁止除外)。

　　截至2004年8月31日，本公司擁有中山市東華投資有限公司90%的股權。中山市東華投資有限公司目前擁有的資產主要為中山市沙溪鎮中興村寶珠西路7層工業廠房物業以及位于中山市石歧區悅南路西二環路北7，000平方米的土地，該兩項資產原為光大銀行從債務人處收回的償債資產，后光大銀行又將此兩項資產抵償給了廣東華僑信托投資公司，2002年11月17日，經廣東省廣州市中級法院(2001)穗中執字第752號民事裁定書裁定：將廣東華僑信托投資公司位于中山的該兩項資產判歸本公司所有，以抵償華僑信托所欠本公司的包括本金、利息、訴訟費、執行費在內的合計約3，797.62萬元的債務。由于上述兩項資產幾經抵債易主，數年長期未能得到開發，且土地面積較小，地處中山市沙溪鎮中興村及石歧區，項目規模小且遠離公司總部，因此開發成本相對較大，對本公司而言幾乎沒有開發價值。而中山東華投資目前將上述物業出租的每月租金不抵應計折舊，因此該公司處于虧損的邊緣。

　　根據廣東羊城會計師事務所有限公司出具的(2004)羊專審字第3445號《審計報告》，中山市東華投資有限公司資產總額帳面值為37，984，145.75元，審計值為37，984，145.75元，負債總額帳面值為0元，審計值為0元，凈資產帳面值為37，984，145.75元，審計值為37，984，145.75元。本公司擬置出中山市東華投資有限公司90%的股權，其對應的資產凈額帳面值為34，185，731.18元，審計值為34，185，731.18元。

　　截止到2004年8月31日，中山市東華投資有限公司成立不到兩個月的時間，根據廣東羊城會計師事務所(2004)羊專審字第3445號《審計報告》，中山市東華投資有限公司在2004年7-8月，實現凈利潤為-15，854.25元。

　　(四)置出資產凈額

　　截至2004年8月31日，本公司擬置出資產經審計的資產總額為228，343，698.56元，資產凈額為228，343，698.56元。

　　本公司對擬置出的資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛，對該等資產行使所有權和處置權不存在法律障礙。對于此次擬置出的債權，已獲廣州市東晨房地產開發有限公司和增城華新聯合開發公司的確認；對于擬置出的股權，已獲中山市東華投資有限公司2004年9月6日召開的股東會決議同意，股東林慕貞放棄優先受讓權。

　　二、置入資產

　　根據本公司與城啟集團簽訂的《資產置換協議》，本次擬置入的資產是城啟集團所合法持有的北京城啟投資公司83%的股權。擬置入的資產情況如下：

　　(一)置入資產價值

　　根據廣東羊城會計師事務所有限公司(2004)羊專審字第3446號《審計報告》，截止到2004年8月31日，北京城啟投資公司資產總額帳面值為724，194，014.38元，審計值為724，194，014.38元，負債總額帳面值為421，024，194.59元，審計值為421，024，194.59元，資產凈額帳面值為247，699，036.54元，審計值為247，699，036.54元，城啟集團擬置出北京城啟投資公司83%的股權，其對應的資產凈額帳面值為205，590，200.33元，審計值為205，590，200.33元。

　　根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的中天華資評報字(2004)1055號《資產評估報告書》，至評估基準日2004年8月31日，北京城啟投資公司(母公司)總資產賬面值和調整后賬面值為：26，282.92萬元，評估值為：30，232.25萬元；總資產評估增值：3，949.33萬元，增值率15%；總負債賬面值和調整后賬面值為：1，513.02萬元，評估值為：1，513.02萬元；凈資產賬面值和調整后賬面值為：24，769.90萬元，評估值為：28，719.23萬元；凈資產評估增值3，949.33萬元，增值率15.9%。

　　(二)置入資產歷史沿革及簡介

　　北京城啟投資公司成立于2003年5月29日，系由廣州城啟集團有限公司(9000萬元人民幣)和廣州粵泰集團有限公司共同投資設立(1000萬元人民幣)，注冊資本10000萬元人民幣，廣州城啟集團有限公司持有90%的股權，廣州粵泰集團有限公司持有10%的股權；2003年6月12日，廣州城啟集團有限公司將持有的北京城啟投資公司10%的股權轉讓給廣州市城啟物業管理有限公司，同時，廣州粵泰集團有限公司也將持有的北京城啟投資公司10%的股權轉讓給廣州市城啟物業管理有限公司，轉讓后，廣州城啟集團有限公司持有北京城啟投資公司80%的股權，廣州市城啟物業管理有限公司持有北京城啟投資公司20%的股權；2004年8月6日，廣州市城啟物業管理有限公司將持有的北京城啟投資公司10%的股權轉讓給廣州粵泰集團有限公司，轉讓后，廣州城啟集團有限公司持有北京城啟投資公司80%的股權，廣州粵泰集團有限公司持有北京城啟投資公司10%的股權，廣州市城啟物業管理有限公司持有北京城啟投資公司10%的股權。2004年8月27日，廣州城啟集團有限公司對北京城啟投資公司增資15000萬元人民幣，注冊資本由10000萬增至25000萬元，增資后，北京城啟投資公司的股權結構變為：廣州城啟集團有限公司持有92%的股權，廣州市城啟物業管理有限公司持有4%的股權，廣州粵泰集團有限公司持有4%的股權，注冊資本為25000萬元。此次資產置換完畢后，北京城啟投資公司的股權結構將成為：東華實業持有83%，城啟集團持有9%，廣州粵泰集團有限公司持有4%，廣州市城啟物業管理有限公司持有4%。

　　(三)置入資產主營業務情況

　　此次擬置入資產為城啟集團所持有的北京城啟投資公司83%的股權。北京城啟投資公司的主要資產為持有的北京博成房地產有限公司60%的股權和持有的北京城啟房地產開發有限公司56%的股權。北京博成房地產有限公司主要業務為開發北京“青年路安居小區”項目，北京城啟房地產開發有限公司主要業務為開發北京“柏聯別墅城”項目，兩個項目都處在開發前期。根據廣東羊城會計師事務所有限公司(2004)羊專審字第3446號《審計報告》，北京城啟投資公司近兩年(北京城啟投資公司成立于2003年5月29日)的盈利情況如下：2003年度，實現凈利潤-8，455，571.54元，2004年1-8月，實現凈利潤6，154，608.08元。

　　1、北京博成房地產有限公司60%的股權

　　北京博成房地產有限公司成立于2002年8月6日，注冊資本為5000萬元人民幣。由北京市大成房地產開發總公司、北京城啟投資有限公司和北京城啟房地產開發有限公司三家公司共同投資設立，其中，北京市大成房地產開發總公司出資2000萬元人民幣，占40%股權，北京城啟投資有限公司出資1900萬元人民幣，占38%股權，北京城啟房地產開發有限公司出資1100萬元人民幣，占22%股權。2004年7月5日，北京城啟房地產開發有限公司將持有的北京博成房地產有限公司22%的股權轉讓給北京城啟投資有限公司，轉讓后，北京博成房地產公司的股權結構為：北京城啟投資持有60%的股權，北京大成房地產開發總公司持有40%的股權，注冊資本5000萬元，注冊號為：1100001429104；注冊地址：北京市朝陽區八里莊西里100號住邦2000商務中心東區22層；法定代表人：楊樹坪。稅務登記證號碼：國稅110105741581789號，地稅110105741581789000號。經營范圍：房地產開發；銷售商品房；物業管理；出租寫字間；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　北京博成房地產有限公司的主營業務為北京“青年路安居小區”項目的建設與開發。

　　(1)項目簡介

　　北京博成房地產有限公司目前主要經營“青年路安居小區”項目，該項目位于北京市朝陽區平房鄉黃杉木店，西臨青年路，東臨平房西路，北臨六里屯路，南臨朝陽路。項目總用地面積為17.98萬平方米，其中：經濟適用房建設用地2.63萬平方米、商品房建設用地13.05萬平方米、教育用地(含小學及幼兒園)2.3萬平方米。項目規劃總建筑面積為576，600平方米。“青年路安居小區”項目地理位置優越：毗鄰CBD、燕莎商圈，周邊朝陽公園、紅領巾公園、興隆公園三大公園圍繞，構成了良好的居住氛圍和自然環境；日漸成熟的高檔居住區，已逐漸形成良好的人文氣息。交通便利，社區橫跨朝陽路與朝陽北路之間，出行便利，兩條主干道直通三環、五環。配套齊全、超市、學校、飯店、寫字樓、醫院、康體等設施一應俱全。

　　“青年路安居小區”項目包括經濟適用房和商品房兩大部分，“經濟適用房”部分已開工建設，取得預售許可證并開始銷售，而商品房部分的土地尚待拆遷，預計2004年底完成30%的拆遷，其他在2005、2006分兩年全部完成拆遷，2005年5月開工建設商品房。預計項目總投資成本為211，880萬元(經濟適用房總投資約45，105萬元，商品房總投資約166，775萬元)。

　　根據北京中天華房地產投資咨詢有限責任公司(具備在全國范圍內進行土地評估資質)出具的中天華地評報(2004)第10號《土地估價報告》，項目土地的評估價值為19，331.7萬元。

　　(2)項目總體規劃：

　　關于“青年路安居小區”項目的總體規劃方案基本情況：

　　①主要經濟技術指標表

　　項目 指標備注

　　總用地面積17.98 萬平方米

　　總建筑面積576600 平方米

　　居住總建筑面積519947 平方米

　　其中： 經濟適用房147455 平方米

　　商品房 372492 平方米

　　公建總面積56653 平方米

　　其中： 綜合樓42013 平方米

　　學校 11200 平方米

　　幼兒園 3440 平方米

　　基底總面積54036 平方米

　　建筑密度 30

　　% 綜合容積率2.63(地上面積473700平方米)

　　綠地率 30

　　% 規劃總戶數4068戶

　　規劃總人口13000人 以每戶3.2人計

　　人口毛密度723人/ha

　　②居住建筑明細表

　　序號 名稱每棟面積(m2) 棟數 戶數

　　1 經濟適用房1＃樓 49298.851 378

　　2 經濟適用房2＃樓 49470.111 372

　　3 經濟適用房3＃樓 48686.251 366

　　小計147455平方米3 1116

　　4 商品房4＃樓253681 201

　　5 商品房5＃樓180001 142

　　6 商品房6＃樓139621 111

　　7 商品房7＃樓146041 115

　　8 商品房8＃樓157281 125

　　9 商品房18＃樓 121281 96

　　10 商品房9＃-11＃樓 134813 107

　　11 商品房12＃樓 123571 98

　　12 商品房13＃樓 236231 187

　　13 商品房14＃樓 103041 82

　　14 商品房15＃-17＃樓 97203 331

　　15 商品房19＃、21＃樓 92972 148

　　16 商品房20＃樓97201 77

　　17 商品房22＃樓60641 48

　　18 商品房23＃-28＃樓 105166 601

　　19 商品房29＃樓 123571 98

　　20 商品房30＃樓84261 67

　　21 商品房31＃樓 123571 110

　　22 商品房32＃樓50711 40

　　23 商品房33＃、34＃樓 105652 168

　　小計37249231 2952

　　總計51994734 4068

　　青年路安居小區”項目的歷史沿革如下：該項目的開發權原來屬于北京市大成房地產開發總公司五分公司(以下簡稱“大成房地產”，后因在成房地產改制，經北京市發展計劃委員會和北京市建設委員會聯合發文《關于青年路小區變更建設單位的復函》(京計投資函［2003］4號)的批準，成立北京博成房地產有限公司，“青年路安居小區”項目由北京博成房地產有限公司繼續開發。“青年路安居小區”項目開發的有關批文獲得情況如下：1994年大成房地產獲得北京市發展計劃委員會《關于開發建設青年路小區項目建議書的批復》(京計基字［1994］第0043號)；1995年大成房地產獲得北京市發展計劃委員會《關于開發建設青年路小區可行性研究報告的批復》(京計基字［1995］第20號)；

　　1996年大成房地產獲得《關于北京市大成房地產開發總公司建設征地的批復》(京政地［1996］003號)和北京市城劃委員會《建設用地規劃許可證》((96)規地字0041號)；

　　1998年大成房地產獲得北京市城市建設綜合開發辦公室《關于同意回龍觀一期、望京A4區等19個項目列為我市第一批經濟適用住房建設項目》，項目的經濟適用房建設獲得批準；

　　1999年大成房地產獲得北京市國土資源與房屋管理局《國有土地使用證》(京朝國有(1999劃)字第00062號、第00063號，批準項目土地面積分別為113，432.45平方米117，834.71平方米，使用權類型為劃撥。

　　2002年12月北京市城市建設綜合開發辦公室《關于同意青年路小區變更建設單位的批復》((2002)京開辦住字90號)，同意青年路安居小區剩余的13萬平米經濟適用住房轉由博成房地產開發建設。2003年1月9日北京市發展計劃委員會和北京市建設委員會聯合發布《關于青年路小區項目變更建設單位的復函》(京計投資函［2003］4號)，同意原由大成房地產開發建設的位于北京市朝陽區平房鄉黃杉木店的青年路小區中尚未竣工的中區和南區，建設單位由大成房地產變更為博成房地產和北京寶成置業有限責任公司。同時明確博成房地產的開發范圍為：第一塊為東至平房西路，西至黃杉木店路，南與寶成北側區間路接壤，北臨朝陽北路。第二塊為東至黃杉木店路，西到青年路，南接朝陽路，北臨二道溝河。

　　博成公司于2004年4月以大成房地產名義申請并獲得北京市規劃委員會核發2004規(朝)建字0196號、2004規(朝)建字0197號、2004規(朝)建字0198號《建設工程規劃許可證》，本項目經濟適用房1＃樓(建設規模49298.85平方米)、2＃樓(建設規模49470.11平方米)、3＃樓(建設規模48686.25平方米)的建設全部獲得北京市規劃委員會的批準。

　　2004年5月博成公司獲得北京市國土資源和房屋管理局《關于青年路小區土地變更登記有關問題的復函》(京國土房管權［2004］494號)，明確同意將京朝國用(1999劃)字第00062號、0063號國有土地使用證中登記的使用權人由大成房地產更名為博成房地產，批準博成公司持此函辦理相關手續后，到朝陽區國土房產管理局辦理土地登記手續。

　　2004年6月博成公司獲得北京市建設委員會核發的00(建)20041253號《建筑工程施工許可證》，項目經濟適用房1＃樓(49298.85平方米)獲北京市建設委員會批準建設。2004年9月博成公司獲得北京市建設委員會核發的00(建)20042566號、00(建)20042567號《建筑工程施工許可證》，項目經濟適用房2＃樓(49470.11平方米)、3＃樓(48686.25平方米)也獲北京市建設委員會批準建設。

　　2004年7月，博成公司獲得北京市建設委員會核發的京房售證(經)字(2004)19號《北京市經濟適用住房預售許可證》，預售范圍為經濟適用房的1＃樓、2＃樓(首層商業除外)。博成公司為經濟適用房申請并獲得批準的名稱為“朝陽雅筑”。

　　2004年8月31日博成公司與北京市國土資源局簽訂京地出［合］字(2004)第0734號、第0735號《北京市國有土地使用權出讓合同》。根據上述兩份合同，博成公司以協議出讓方式取得位于北京市朝陽區平房鄉黃杉木店的兩宗土地的使用權，宗地出讓面積分別為1574.52平方米(經濟適用房的底層商鋪的分攤用地)、130472.78平方米(本項目商品房部分用地)。2004年9月，博成公司按照合同規定繳納了2679萬元土地出讓金，占應繳土地出讓金總額的20%。項目國有土地使用權的由大成房地產變更為博成公司的合法性完全確立。

　　(3)建設及銷售情況

　　“青年路安居小區”項目預計分二期開發。目前，一期經濟適用房工程已全面開工建設，工程于2004年6月開工，二期商品房工程正在進行批準文件報批工作。自2004年5月1日開盤銷售“青年路安居小區”經濟適用房部分，已銷售609套，平均售價為3，800元/平方米，累計預銷售面積73，340平方米，累計合同銷售金額27，869萬元。

　　“青年路安居小區”項目經濟適用房雖然已開工建設并進行預售，但不能確認銷售收入，因此目前沒有盈利，預計2005年項目一期將實現銷售收入40，810萬元，利潤總額5，041.6萬元，合并進入上市公司的利潤為2147.72萬元。項目商品房工程將于2004年底取得《建設用地規劃許可證》，2005年3月辦理《建設工程規劃許可證》，2005年4月辦理《建筑工程施工許可證》。

　　(4)置入后的收益預測

　　本次資產置換完成后，在整個建設與銷售期中，“青年路安居小區”項目預計將產生主營業務收入294，428萬元，利潤總額為35，080萬元。收益預測的基礎和依據如下：

　　簡明盈利預測表

　　金額單位： 人民幣萬元

　　項目 青年路項目合計備注

　　主營業務收入294，428 注1

　　減： 主營業務成本211，880 注2

　　主營業務稅金及附加稅 17，018 注3

　　主營業務利潤65，530

　　減：營業費用 14，722 注4

　　管理費用 8，228 注5

　　財務費用 7，500 注6

　　利潤總額 35，080

　　注1： 預計主營業務收入主要來自青年路房屋銷售收入

　　預計銷售收入＝可銷售面積＊預測平均銷售價格

　　主營業務收入的具體預測基礎為：

　　面積( 平方米) 單價( 元/平方米) 金額( 萬元)

　　經濟適用房 147，4553，80056，033

　　商品房372，4926，400238，395

　　關于平均銷售價格的確定，系根據“青年路安居小區”項目目前的銷售情況，結合對未來的市場狀況進行預測而得出的。2004年預測經濟適用房和商品房的價格分別為3800元/平方米和6400元/平方米，平均價格為5400元/平方米，隨著市政配套及小區配套的不斷完善，綜合來看，經濟適用房和商品房整體均價水平能夠達到預測值6000元/平方米。

　　注2： 主營業務成本(即總投資成本)

　　土地成本：96，123萬元(含購地費、拆遷費、土地出讓金)

　　前期費用：4，195萬元( 包括報建、報批， 設計， 施工監管等費用)

　　建安成本：88，168萬元( 根據工程定額及預算標準)

　　公共配套：17，223萬元(根據區內道路、綠化、管道、管線等定額)

　　開發間接費：6，171萬元( 包括工資、福利、直接工程管理費等)

　　合計： 211，880萬元

　　上述總投資成本為211，880萬元，經濟適用房總投資約45105萬元，商品房總投資約166775萬元。2004年8月31日前項目已完成投資約28，000萬元，預計2004年9-12月需投資約13，000萬元，2005年需投資約58，000萬元，2006年需投資約64，000萬元，2007年需投資41，000萬元，2008年需投資約7，000萬元。

　　注3：主營業務稅金及附加：按主營業務收入的 5.78 %計算，經營稅金為17，018萬元。

　　注4： 營業費用： 廣告等營銷推廣費用按預計銷售額的 3 %計提， 約為 8，833萬元；銷售部門的人員、福利、以及相關的房租、折舊等按預計銷售額的 1.5%計提， 約為 5，889萬元，兩項合計14，722萬元。

　　注5： 管理費用：主要包括辦公費用、業務費用、計提壞帳損失、工會經費、教育經費、職工住房公積金及三項保險等，預計為8，228萬元。

　　注6： 財務費用： 包括銀行貸款利息等費用， 按預計銷售額的2.5%計提， 約為7，500萬元。

　　2、北京城啟房地產開發有限公司56%的股權

　　北京城啟房地產開發有限公司成立于2002 年9月2日，注冊資本為2000萬元人民幣，系由廣州粵泰集團有限公司和廣州城啟集團有限公司共同投資設立，其中，粵泰集團持有20%的股份，城啟集團持有80%的股份。2003年3月20日，粵泰集團和城啟集團對北京城啟房地產開發有限公司等比例增資8000萬元，注冊資本由2000萬元增至10000萬元。2003年6月12日，粵泰集團將持有的20%的股份轉讓給廣州城啟發展有限公司，轉讓后，北京城啟房地產開發有限公司股本結構變更為：廣州城啟發展有限公司持有20%股份，城啟集團持有80%股份。2004年8月20日，城啟集團將持有的56%的股權轉讓給北京城啟投資有限公司，轉讓后，股本結構變更為：廣州城啟發展有限公司持有20%的股權，城啟集團持有24%的股權，北京城啟投資有限公司持有56%的股權。注冊資本為：10000萬元人民幣。注冊號為：1100001449679注冊地址：北京市朝陽區八里莊西里100號住邦2000商務中心東區22層；法定代表人：楊海帆；稅務登記證號碼：國稅：110105742312804號，地稅：110105742312804000號，經營范圍：房地產開發；銷售商品房；物業管理；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營營項目開展經營活動。北京城啟房地產開發有限公司的主營業務為北京順義“柏聯別墅城”項目的建設與開發。

　　(1)項目簡介

　　北京城啟房地產開發有限公司目前主要經營的房地產項目“柏聯別墅城”項目，位于北京市順義區后沙峪鎮西白辛莊，占地面積41.4公頃，其中代征用地4公頃，有200多畝土地完成“七通一平”，其他土地尚未拆遷。項目規劃總建筑面積224，481平方米。“柏聯別墅城”項目地處溫榆河畔，緊臨首都機場，自然景觀宜人，環境一流.項目所在地距機場高速路，京順路不到五分鐘車程，為業主出行提供了極大便利。環境幽雅，空氣清新，溫榆河畔，叢林茂密，無工業污染，空氣清新，是北京不可多得的理想居住地。因其自然條件極其優越，已有多個成熟的高檔別墅區，被公認為CVD即中央別墅區所在地。

　　根據北京中天華房地產投資咨詢有限責任公司(具備在全國范圍內進行土地評估資質)出具的中天華地評報(2004)第11號《土地估價報告》，項目土地的評估價值為37544.1萬元。

　　(2)項目總體規劃

　　關于“柏聯別墅城”項目的總體規劃方案基本情況：

　　①主要經濟技術指標表

　　項目 指標備注

　　總建設用地370，688 平方米

　　總建筑面積224，481 平方米

　　居住總建筑面積 212，328 平方米

　　其中： 別墅212，328 平方米

　　公建總面積12，153 平方米

　　其中：會所、商務中心 12，153 平方米

　　基底總面積77，845 平方米

　　建筑密度21

　　% 綜合容積率0.46(地上面積169981平方米)

　　綠地率54

　　% 規劃總戶數515戶

　　規劃總人口1545人 以每戶3人計

　　②居住建筑明細表

　　序號 名稱 每棟面積(m2) 總建筑面積(m2)棟數 戶數

　　1 獨立別墅 280-600 64，400184 184

　　2 聯體別墅 230-380 38，92069 139

　　3 TOWNHOUSE 200-3004806027 178

　　4 會所6100

　　小計 157480平方米(地上面積)

　　5 已建獨立別墅 310-7006，44814 14

　　6 已建商務中心 6，054

　　小計 12，501平方米(地上面積)

　　總計 地上面積169，981平方米，總建筑面積224，481平方米

　　(3)項目應具備的資格文件取得情況

　　“柏聯別墅城”項目已獲得北京市計委可研報告批復(京計基字［1993］第1149號)、建設用地規劃許可證(94市規地遠字051號)、建設工程規劃許可證(2000規建字2053、2060號，2001規建字0760、0761號)、建設工程施工許可證(施0020013356號)、全部繳納土地出讓金并取得國有土地使用證(京順國用2003轉字第0170號)和預售許可證(京房售證字1144號)等資格文件，項目所有應具備的資格文件齊備。

　　(4)建設及銷售情況

　　“柏聯別墅城”項目預計分三期開發。項目已由原開發商完成一期工程14棟共5116平方米別墅和6054平方為的商務中心的建設，因規模太小，北京城啟房地產開發有限公司決定暫不銷售，現公司擬策劃和二期同期銷售。項目二期工程將于2004年底之前完成總體規劃方案調整，辦理《建設工程規劃許可證》，2005年3月辦理《建筑工程施工許可證》，項目將全面開工建設。項目三期工程將在2006年開始上述報批程序。由于本項目在1994年取得《建設用地規劃許可證》，是完全經合法批準的別墅用地，不受國務院1995年5月26日頒布的《國務院關于嚴格控制高檔房地產開發項目的通知》(國發(1995)13號)限制的范圍，公司還于2003年全部繳納國有土地出讓金，并取得該地塊的《國有土地使用證》，因此項目第二、第三期工程在目前的政策下完全能夠獲得批準。

　　(5)置入后的收益預測

　　本次資產置換完成后，在整個建設與銷售期中，“柏聯別墅城”項目預計將產生主營業務收入222，944萬元，利潤總額為40，232萬元。收益預測的基礎和依據如下：

　　簡明盈利預測表

　　金額單位： 人民幣萬元

　　項目 柏聯別墅城項目合計 備注

　　主營業務收入222，944注1

　　減： 主營業務成本140，847注2

　　主營業務稅金及附加稅 12，875注3

　　主營業務利潤69，222

　　減：營業費用 17，820注4

　　管理費用 5，470注5

　　財務費用 5，700注6

　　營業利潤 40，232

　　注1： 預計主營業務收入主要來自柏聯別墅城房屋銷售收入

　　預計銷售收入＝可銷售面積＊預測平均銷售價格

　　主營業務收入的具體預測基礎為：

　　面積( 平方米) 單價( 元/平方米) 金額( 萬元)

　　別墅 212，32810，500222，747

　　關于平均銷售價格的確定，系根據“柏聯別墅城”項目目前的銷售情況，結合對未來的市場狀況進行預測而得出的。2004年預測別墅的價格為10，500元/平方米，隨著市政配套及小區配套的不斷完善，綜合來看，商品房整體均價水平能夠達到預測值12，000 元/平方米。

　　注2： 主營業務成本

　　土地成本：84，884萬元(含購地費、拆遷費、土地出讓金)

　　前期費用：1，692萬元(包括報建、報批，設計、施工監管等費用)

　　建安成本：37，303萬元(根據工程定額及預算標準)

　　公共配套：12，866萬元(根據區內道路、綠化、管道、管線等定額)

　　開發間接費：4，102萬元(包括工資、福利、直接工程管理費等)

　　合計： 14，0847萬元。

　　注3：主營業務稅金及附加：按主營業務收入的5.78 %計算，經營稅金為 12，875萬元。

　　注4：營業費用：廣告等營銷推廣費用按預計銷售額的 5%計提， 約為11，137萬元；銷售部門的人員、福利、以及相關的房租、折舊等按預計銷售額的2%計提，約為6，682萬元，兩項合計17，820萬元。

　　注5：管理費用：主要包括辦公費用、業務費用、計提壞帳損失、工會經費、教育經費、職工住房公積金及三項保險等，預計為5，470萬元。

　　注6： 財務費用：包括銀行貸款利息等費用，按預計銷售額的2.5%計提，約為5700萬元。

　　(四)置入資產的權屬

　　城啟集團對擬置入本公司的北京城啟投資公司83%的股權擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛，對該等資產行使所有權和處置權不存在法律障礙。根據北京城啟投資公司2004年9月6日召開的股東會決議，一致同意城啟集團將所持有的北京城啟投資公司83%的股權置換入東華實業，粵泰集團、廣州城啟物業管理有限公司放棄優先受讓權。

　　第五節 《資產置換協議》的主要內容

　　一、資產置換所涉標的的價格與定價依據

　　經雙方協商一致，本次資產置換的定價原則為：本次置換資產以具有證券從業資格的會計師事務所確定的審計結果作為定價依據，最終置換價格由雙方協商確定。雙方同意置出、置入資產的評估基準日為2004年8月31日。

　　本次資產置換所涉本公司擬置出資產的價格，以廣東羊城會計師事務所審計的該等置出資產的審計價值為作價依據(詳見廣東羊城會計師事務所(2004)羊專審字第3445號《審計報告》、(2004)羊專審字第3444號《審閱報告》)，置出資產凈額審計值為228，343，698.56元，價格為228，343，698.56元；

　　本次資產置換擬置入的北京城啟投資83%股權的價格，以廣東羊城會計師事務所審計的該等置入股權的審計價值為作價依據(詳見廣東羊城會計師事務所(2004)羊專審字第3446《審計報告》)，該等置入股權對應的資產凈額審計值為205，590，200.33元，價格為205，590，200.33元。置出資產與該等置入股權的差額22，753，498.23元，將在本協議正式生效后，由城啟集團以現金資產補足。置入股權及現金資產總價值為228，343，698.56元；

　　2004年9月23日，東華實業與城啟集團簽署了《資產置換協議補充協議之一》，約定上述現金資產的支付時間為《資產置換協議》生效后的90日內或中山市東華投資有限公司的股權完成工商變更登記手續后的5個工作日內，以發生在前的時間為準。

　　二、資產置換的履行期限與方式

　　自《資產置換協議》生效日起，資產置出方與資產置入方即按照《資產置換協議》約定的方式同時辦理有關資產置換事宜，即：本公司應積極爭取在《資產置換協議》生效后90日內將置出資產過戶到城啟集團或城啟集團指定的第三方名下；城啟集團應積極爭取在《資產置換協議》生效后90日內將置入資產過戶到本公司名下。

　　根據雙方于2004年9月23日簽定的《資產置換協議補充協議之一》，如果因為單方的原因發生未能在《資產置換協議》生效之日起90日內完成本次資產置換涉及股權的工商變更登記手續的情況，從延誤之日起，過失方每延遲一日完成應向無過失方支付涉及資產凈額萬分之三的違約金。

　　三、資產置換所涉標的交付狀態

　　在本次資產置換協議簽訂時，置出資產與置入資產的權屬都不存在糾紛。在資產置換雙方履行完畢所有《資產置換協議》項下的義務后，可以辦理完畢相關的債權轉移及工商登記手續。

　　四、《資產置換協議》的生效條件

　　本次資產置換事項需經中國證監會審核無異議，本公司的股東大會審議通過。

　　五、與本次資產置換相關的其他安排

　　(一)評估基準日至實際交割日之間資產變動的處理

　　根據本公司與城啟集團簽訂的《資產置換協議》，雙方同意自置換基準日至權益交割日期間，置換資產所產生的損益，由資產接收方承受。

　　(二)相關債務的處置

　　根據《資產置換協議》，本次擬置出資產為本公司合法持有的部分長期投資、債權等資產，不包括債務。

　　(三)人員安置

　　與置出資產相關的全部在冊員工(包括所有高級管理人員及普通員工)的勞動關系，均由置出資產的接受方繼受，并由置出資產接受方負責進行安置。與置入資產相關的全部在冊員工(包括所有高級管理人員及普通員工)的勞動關系，由本公司安置。

　　上述安置包括但不限于全部在冊員工的工作安排、養老、失業及醫療等各項保險及其它依法應向員工提供的福利。

　　目前北京城啟投資公司在冊的職工總數52人，其中有專業職稱人員20人。

　　(四)相關的資金安排

　　根據本公司與城啟集團簽定的《資產置換協議》的約定，置出資產與置入股權的差額22，753，498.23元，本公司同意城啟集團以現金資產補齊。

　　第六節 本次資產置換對本公司的影響

　　根據中國證監會證監公司字【2001】105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。

　　一、本次重大資產置換行為構成關聯交易

　　由于粵泰集團目前持有本公司的股票11038.62萬股，占本公司總股本的55.19%，為公司第一大股東；同時，直接和間接持有粵泰集團84.67%權益的持有人楊樹坪先生，直接持有城啟集團84.67%權益。本公司與城啟集團為同一控制人控制的關聯企業，因此本次資產置換行為構成關聯交易。

　　二、本次重大資產置換對上市公司財務結構的影響

　　截止到2004年8月31日，東華實業資產總額為91，771萬元，負債總額為43，609萬元，凈資產為48，612萬元，資產負債率為47.52%(未審合并報表數)。而相同基準日上，預計本次資產置換后所對應的資產為143，631萬元，負債為85，712萬元。本次資產置換完成后，東華實業的資產負債率約為59.68%。

　　本次資產置換完成后，東華實業的負債規模有一定增加。但在本次資產置換所承繼的負債中預收款項6，364萬元，隨著青年路居住小區項目收入的確認，北京城啟投資公司的負債水平將有一定的降低，合并報表后東華實業的資產負債率水平相對于房地產開發行業上市公司的平均資產負債率水平屬于正常。

　　三、本次資產置換對公司未來盈利能力的影響

　　本次資產置換所涉擬置入與擬置出資產均經過了具有證券從業資格的廣東羊城會計師事務所有限公司的審計，交易遵循等價、公平的原則，不會損害本公司及非關聯股東的利益。本次城啟集團擬置入本公司的權益性資產為盈利能力較強的優質資產，根據廣東羊城會計師事務所出具的(2004)羊專審字第3443號《盈利預測審核報告》，該部分權益性資產2005年度預計實現主營業務收入40，810.86萬元，預測實現稅后利潤2，587.61萬元。本次資產置換完成后，本公司的盈利能力將大大提高。

　　本次資產置換完成后，本公司進入了具有巨大發展潛力的北京房地產市場，并獲得一定的優質土地儲備，不僅為本公司帶來豐厚的回報，也為本公司的長遠、健康發展提供了較大的空間。

　　基于以上事實和預測，本次資產置換行為將重塑公司的核心競爭能力，增強公司的持續經營能力，提升本公司未來盈利能力，符合全體股東的利益。

　　第七節 本次資產置換的合規性分析

　　一、本次資產置換完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　實施本次資產置換后，本公司的股本總額和股本結構均不發生變動，總股本為200，000，000股，其中上市流通股份總數為55，263，800股，占總股本的27.63%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人；在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；符合國務院規定的其他股票上市條件。因此實施本次資產置換后， 本公司具備繼續上市的條件。

　　二、本次資產置換完成后，本公司業務符合國家產業政策

　　實施本次資產置換后，本公司的主營業務仍然保持不變，為房地產開發企業，符合國家有關產業政策。

　　三、本次資產置換完成后，本公司具備持續經營能力

　　實施本次資產置換后，本公司將控股北京城啟投資公司。該公司及其控股子公司已與政府有關部門簽訂了合法有效的土地出讓合同，獲得了或正在獲得政府有關部門項目立項、建設規劃及工程開工的有關批準文件，同時簽署了工程施工、監理、原材料采購等持續經營所需的合同和協議，且自成立以來合法經營，不存在因違反法律、法規和規范性文件或因不具備原材料采購、工程施工和銷售能力而導致其無法持續經營的情形。因此本次資產置換完成后，本公司具備持續經營能力。

　　四、本次資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況，本公司對用于本次資產置換的債權和股權擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　城啟集團對其持有的用于本次資產置換的股權擁有合法的所有權和處置權，在該權益性資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　因此， 本次資產置換涉及的資產產權清晰， 不存在債權債務糾紛的情況。

　　五、本次資產置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形。本次資產置換是依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構提出審計、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理，遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產置換符合中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。

　　第八節 資產置換后本公司的主營業務和經營管理情況

　　一、資產置換后本公司的具有更強的可持續經營能力

　　通過資產置換，本公司置入盈利能力強的北京房地產項目，大大增加了公司的土地儲備，增強了現實及未來的盈利能力。

　　在北京兩個項目發售回籠資金后，還將投資開發新的項目，進一步提高公司的可持續經營能力；同時，將一些歷史形成的盈利能力不強的資產置換出去，提高了上市公司的資產質量；通過置換，與大股東劃分了各自經營區域，有效避免了同業競爭，具體而言，本次資產置換以后，粵泰集團、城啟集團將只在廣東省內經營房地產開發業務，東華實業將在廣東省外的所有地區經營房地產開發業務。東華實業大大擴大了業務發展的區域

　　公司在做好現有項目的同時還將引入國外先進的經營理念和經營方式，充分利用樓盤小區內龐大的客戶群，為其提供更多的增值服務，從而獲得長期、持續、穩定的收益，使公司具有更強的持續經營能力。

　　二、風險因素及對策

　　資產置換后，由于房地產行業的特殊性，本公司仍將面臨如下風險：

　　首先，在經營方面，公司可能會涉及項目開發、銷售、籌資、合作和合資項目控制等風險環節，并可能面臨土地價格變動、工程質量風險，

　　以及因為為客戶提供按揭貸款擔保而承擔信用風險。

　　其次，房地產行業在目前發展階段下還有特定的市場和行業風險，比如市場的不規范、行業政策的變化、政府行政管理方式的變革、市場競爭的加劇、國民經濟發展的周期性變化等。

　　最后，資產置換后公司短期內正在開發項目仍然偏少，公司經營對單個項目依賴性過強，這對公司業務的穩健產生一定影響。

　　針對上述風險，公司已制訂或正在制訂切實可行的對策，力爭從公司戰略、管理及運營的各個環節降低風險，實現公司快速、穩健的發展。

　　三、公司經營管理體制及內控制度

　　伴隨著公司的發展重點區域轉移到廣東省以外的地區，公司將按照房地產業的企業發展內在要求重新安排經營管理架構，制訂合理的房地產開發項目決策程序，建立“ 二級管理， 統一核算” 的開發項目管理體系， 完善質量控制體系和各種內控制度。

　　四、公司的主要經營策略及市場推廣模式

　　針對房地產經營的一般規律和廣東省以外的地區特別是北京的房地產市場發展狀況，公司已經明確了公司未來一段時期內的市場定位及主要消費者群體，以及將主要從事的房地產項目類型，并制訂了合理的定價模式和銷售理念。同時，公司將選擇切實可行的融資方式、銷售模式和物業管理模式，保證所開發項目的按期完成和預期收益的實現。

　　第九節 資產置換完成后公司法人治理結構的完善

　　本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關文件的要求，完善法人治理結構，規范公司運作，先后制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》等管理制度。從總體來看，本公司的運作和管理基本符合中國證監會和國家經貿委聯合發布的《上市公司治理準則》的要求。本次資產置換完成后，本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬采取的措施主要包括以下幾個方面：

　　一、股東與股東大會

　　本次資產置換完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東的知情權和參與權。在董事選舉中，本公司將積極推行累積投票制度。

　　本公司將制訂《關聯交易決策制度》，嚴格規范本公司與關聯人之間的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。

　　二、大股東與上市公司

　　本次資產置換完成后，本公司將積極督促大股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接干預本公司的決策和生產經營活動，不利用其控制影響謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。

　　三、董事與董事會

　　為進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在規范公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。公司遵照國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的規定，制定了《獨立董事制度》，就獨立董事的任職資格、人數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力進行了詳細的規定。本次資產置換完成后，本公司將逐步建立董事會專業委員會，制訂各專業委員會議事規則，包括《董事會戰略委員會議事規則》、《董事會審計委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》，并制訂《董事會投資審查與決策程序》等規章制度。

　　四、監事與監事會

　　本次資產置換完成后，本公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。

　　五、高級管理人員績效評價與激勵約束機制

　　1、績效評價

　　本次資產置換完成后，本公司將積極著手建立公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

　　2、經理人員的聘任

　　本公司將根據發展需要， 通過對候選人“ 德、能、勤、績”四方面的綜合考核，本著“公平、公開、公正”的原則，嚴格遵循中國證監會有關高級管理人員任職的規定，由董事會決定公司經理人員聘任。

　　3、經理人員的激勵與約束機制

　　為促進本公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，資產置換完成后本公司將對經理人員采用以下激勵約束措施：

　　(1)本公司將在國家有關法律、法規許可并經有關部門許可的情況下，結合年薪制、分配獎勵等激勵制度，有計劃地在公司經理人員和骨干員工中推行認股權計劃，建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。

　　(2)本公司已通過《公司章程》、《財務管理制度》、《人事管理制度》以及有關內部控制制度對經理人員的權限、職責、義務和履職行為等作了較明確的約束性規定，下一步本公司將制訂《高級管理人員行為準則》，建立對高級管理人員的約束機制，一是依法治企，以國家有關法律法規及公司內部控制制度來約束； 二是強化利益約束， 激勵與約束對應， 獎勵與懲罰同步；三是強化審計監察，以社會力量來監督； 四是加強監事會功能， 充分保證監事會依據《公司章程》行使職權。

　　六、利益相關者

　　本公司將尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權益，堅持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題， 重視公司的社會責任。

　　七、信息披露與透明度

　　本公司已制訂了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　八、公司與粵泰集團“ 五分開” 的基本情況

　　資產置換實施前， 本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面與公司現有第一大股東相互獨立， 完全分開。

　　根據粵泰集團出具的承諾函，經過本次資產置換，粵泰集團將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體承諾如下：

　　(一)保證本公司與粵泰集團之間人員獨立。

　　1、保證本公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員不在本公司與粵泰集團、粵泰集團之全資附屬企業或控股公司之間雙重任職。

　　2、公司的勞動、人事及工資管理與粵泰集團之間完全獨立。

　　(二)保證本公司資產獨立完整。

　　1、保證本公司具有獨立完整的資產。

　　2、保證本公司不存在資金、資產被粵泰集團占用的情形。

　　3、保證本公司的住所獨立于粵泰集團。

　　(三)保證本公司的財務獨立。

　　1、保證本公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

　　2、保證本公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

　　3、保證本公司獨立在銀行開戶， 不與粵泰集團共用一個銀行帳戶。

　　4、保證本公司的財務人員不在粵泰集團兼職。

　　5、保證本公司依法獨立納稅。

　　6、保證本公司能夠獨立作出財務決策， 粵泰集團不干預本公司的資金使用。

　　(四)保證本公司機構獨立。

　　保證本公司擁有獨立、完整的組織機構，與粵泰集團的機構完全分開。

　　(五)保證本公司業務獨立。

　　保證本公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力， 本公司具有面向市場自主經營的能力。

　　第十節 資產置換后的同業競爭

　　一、資產置換前的同業競爭情況

　　本次資產置換前，本公司主要在廣州市經營房地產開發業務，在粵泰集團收購本公司之前粵泰集團及城啟集團也在從事房地產開發業務，本公司與粵泰集團及城啟集團從某種程度上存在一定的同業競爭。

　　二、資產置換后避免同業競爭的措施

　　為避免未來產生同業競爭，粵泰集團及城啟集團出具了避免同業競爭的承諾函，承諾在東華實業有效存續并保持上市資格，且粵泰集團為東華實業控股股東期間，粵泰集團及城啟集團將不與東華實業形成同業競爭。

　　粵泰集團及城啟集團避免同業競爭的措施包括但不限于：

　　1、在區域上，粵泰集團及城啟集團保證：

　　(1)粵泰集團及城啟集團將不在東山區開展任何新的可能與東華實業業務產生同業競爭的房地產項目；

　　(2)如果有在東山區開發相關房地產項目的資源，粵泰集團及城啟集團將保證優先推薦給東華實業開發經營；

　　(3)對于粵泰集團及城啟集團已有的在東山區的房地產業務，粵泰集團保證將在控股東華實業后一年內，將該部分資產和業務出售給其他無關聯關系的第三方；或通過合法程序以公平、公開、公正的關聯交易的形式置入東華實業，并保證該關聯交易不會損害東華實業及其中小股東的利益。

　　2、在產品形態上，逐步將東華實業整合為以寫字樓、商住樓、商鋪、高檔住宅樓等為主的房地產開發企業，形成東華實業在細分房地產市場的競爭優勢；而粵泰集團及城啟集團則以中低檔的普及型的大型房地產住宅項目為主，著力打造普通大眾消費的經濟適用房，且原則上在控股東華實業后不再開發新的房地產業務；

　　3、在銷售對象上，未來的東華實業將注重以企業客戶、機關事業單位、中高層社會消費群體為主要銷售目標，其中尤其注重以企業、中層收入階層人員為主；而粵泰集團及城啟集團則注重以普通社會大眾為銷售對象，特別是中低收入階層人員，以進一步區分公司客戶定位；

　　4、在經營形式上，粵泰集團及城啟集團將不以任何方式(包括但不限于單獨經營、合資經營、合作經營、加盟經營、或其他控制形式)在東華實業經營區域直接或間接從事與東華實業可能構成同業競爭的業務，以確保東華實業及其中小股東利益不受損害；

　　5、從長遠考慮，粵泰集團將逐步演變為以投資為主的控股公司，其房地產業務將逐步進行剝離，部分優質的資產將優先考慮注入到東華實業或出售，粵泰集團及城啟集團對東華實業的支持將主要表現在資金、人才、技術和信息資源等方面的扶持上。

　　三、律師和獨立財務顧問對本公司同業競爭的意見

　　本次資產置換的法律顧問？？？北京時代華地律師事務所認為：本次資產置換完成后，將使東華實業主業規模更大、實力更強，同時消除了東華實業與控股股東和實際控制人潛在同業競爭的問題。

　　本次資產置換的獨立財務顧問？？？招商證券股份有限公司認為：該種同業競爭解決方案有利于上市公司和股東的利益。

　　第十一節 財務會計信息

　　一、公司簡要會計報表

　　經廣東羊城會計師事務所有限公司審計，本公司2003年12月31日簡要合并資產負債表及2003年1-12月簡要合并利潤表及利潤分配表和2003年1-12月簡要合并現金流量表分別如下：以下數據均出自于廣州羊城會計師事務所出具的(2004)羊查字第2708號《審計報告》。

　　(一)簡要合并資產負債表(單位：元)

　　項目 合并數

　　流動資產：

　　貨幣資金152，841，271.91

　　短期投資

　　應收票據

　　應收股利

　　應收利息

　　應收帳款16，485，138.36

　　其他應收款69，315，011.89

　　預付帳款6，335，577.07

　　應收補貼款

　　存貨544，374，552.25

　　待攤費用4，672，299.90

　　一年內到期的長期債權投資

　　其他流動資產

　　流動資產合計 794，023，851.38

　　長期投資：

　　長期股權投資19，549，136.93

　　長期債權投資 193，926，820.01

　　長期投資合計 213，475，956.94

　　其中： 股權投資差額(貸差以“-”表示) 2，654，358.02

　　固定資產：

　　固定資產原值37，700，835.51

　　減：累計折舊5，018，523.61

　　固定資產凈值32，682，311.90

　　減：固定資產減值準備 139，456.39

　　固定資產凈額32，542，855.51

　　工程物資

　　在建工程120，000.00

　　固定資產清理

　　固定資產合計32，662，855.51

　　無形資產及其他資產：

　　無形資產

　　長期待攤費用174，270.83

　　其他長期資產

　　無形資產及其他資產合計 174，270.83

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　資產總計1，040，336，934.66

　　流動負債：

　　短期借款281，390，000.00

　　應付票據

　　應付帳款3，456，501.51

　　預收帳款135，649，655.88

　　應付工資 120，000.00