ST大江、ST大江B(600695、900919)提示性公告

　　上海大江(集團)股份有限公司(以下簡稱“大江股份”)國有法人股股東上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司于2004年11月13日分別與綠庭(香港)有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海市松江縣飼料公司將持有的大江股份國有法人股股份172，003，709股(占大江股份總股本的25.43%)轉(zhuǎn)讓予綠庭(香港)有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為0.74095元/股，上海市松江縣畜禽公司將持有的大江股份國有法人股股份114，669，139股(占大江股份總股本的16.96%)轉(zhuǎn)讓予綠庭(香港)有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為0.74095元/股。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，綠庭(香 港)有限公司將成為大江股份第一大股東，持有大江股份42.39%的股份。

　　本次轉(zhuǎn)讓股份的比例超過大江股份已發(fā)行股份的30%，需要以要約收購方式向大江股份的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。綠庭(香港)有限公司已向證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。本次股份轉(zhuǎn)讓尚需國資委和商務(wù)部批準、證監(jiān)會審核無異議后方可履行。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海大江(集團)股份有限公司

　　二00四年十一月十六日

　　上海大江(集團)股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　簽署日期：二○○四年十一月十三日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系本收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》(以下簡稱“《準則16號》”)及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的上海大江(集團)股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制上海大江(集團)股份有限公司的股份。

　　三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購尚須獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中華人民共和國商務(wù)部的批準，亦須取得中國證券監(jiān)督管理委員會豁免本收購人全面要約收購之義務(wù)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、綠庭(香港)基本情況

　　二、綠庭(香港)相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　(一) 收購人介紹

　　綠庭(香港)成立于2004年4月28日，注冊地香港干諾道西28號威勝商業(yè)大廈2111室，股東為綠洲投資。為了適應(yīng)在中國大陸的發(fā)展計劃，綠洲投資將在中國上海投資的各主要企業(yè)歸并至綠庭(香港)。綠庭(香港)是控股公司性質(zhì)，母公司并無實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要依靠下屬企業(yè)從事生產(chǎn)、開發(fā)、經(jīng)營。據(jù)綠庭(香港)未經(jīng)審核模擬合并財務(wù)報表顯示，至2004年6月30日，綠庭(香港)的凈資產(chǎn)為13.17億港幣。

　　綠庭(香港)投資或?qū)嶋H控制企業(yè)的核心業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)(包括工程建設(shè)業(yè)務(wù))、酒店物業(yè)管理和苗木生產(chǎn)等，每項業(yè)務(wù)體系獨立運作。近年來公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以及相關(guān)的酒店物業(yè)管理經(jīng)營業(yè)績良好，為公司持續(xù)發(fā)展提供穩(wěn)定的業(yè)務(wù)收入來源。目前，公司主要利潤來源為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和酒店物業(yè)管理收入，苗木生產(chǎn)基本維持收支平衡。

　　1.房地產(chǎn)業(yè)

　　綠庭(香港)近年已完成開發(fā)的項目有松江新城中央公園、松江綠洲華庭苑、位于奉賢的綠庭玫瑰苑等。松江新城中央公園占地達66萬平方米，其一期工程20萬平方米已于2001年11月交付使用，被上海市質(zhì)檢站評為2001年優(yōu)良工程；整個項目已于2004年6月竣工，該項目對松江新城生態(tài)環(huán)境、生活環(huán)境、投資環(huán)境的提升起到了重要作用。

　　綠洲華庭苑為高檔大型海派住宅小區(qū)，位于松江新城核心區(qū)內(nèi)，占地150畝，總建筑面積近10萬平方米，總投資金額逾2億元。該項目的主流品種為聯(lián)體別墅及部分景觀小高層。該項目榮獲2002年度“中國上海地區(qū)生態(tài)環(huán)保成功開發(fā)典范”稱號，2003年被上海市住宅發(fā)展局評為“優(yōu)秀四高小區(qū)”。

　　公司在松江還即將啟動“綠庭廣場(暫名)”與“綠庭霞飛苑(暫名)”項目。綠庭廣場位于松江新城核心地帶，占地面積約25萬平方米，將規(guī)劃建設(shè)一個集休閑、餐飲、商業(yè)、酒店式公寓為一體的“都市綜合體”，該項目是松江新城功能性開發(fā)的重點項目，是松江商業(yè)綜合性開發(fā)的地標性建筑。綠庭霞飛苑地處松江九亭房產(chǎn)開發(fā)區(qū)滬亭北路旁，總占地約330畝，擬建建筑面積17.6萬平方米，以設(shè)計新穎的小高層為主，該項目以上海大都市年輕一族為主要客戶群體，以簡潔、規(guī)則的現(xiàn)代風格演繹大都市的居住風范。

　　在成功開發(fā)了位于奉賢的上海市綜合工業(yè)開發(fā)區(qū)現(xiàn)代生活園區(qū)的高尚住宅小區(qū)綠庭玫瑰苑之后，公司正在開發(fā)南上海最高水準之一的“綠庭百合苑(暫名)”別墅區(qū)、四季生態(tài)園及花市一條街，并即將啟動“綠洲華庭？水景豪宅”(暫名)別墅區(qū)。這些項目總占地近1，000畝，整體規(guī)劃氣勢恢弘，園林與別墅交相輝映。其中，綠庭玫瑰苑5.8萬平方米，以高品位的聯(lián)排別墅為主，輔以少量小高層，已經(jīng)交付使用；綠庭百合苑以雙拼和聯(lián)排別墅為主，緊鄰四季生態(tài)園景觀；正在建設(shè)中的四季生態(tài)園今后將成為該地區(qū)的核心景觀，該園由世界環(huán)境景觀規(guī)劃設(shè)計行業(yè)領(lǐng)袖？？？美國EDSA規(guī)劃。園內(nèi)依水傍橋，劃分了12個充滿異域風情的園林美景，來自國內(nèi)外的珍奇花卉植物爭奇斗艷。

　　2.酒店物業(yè)

　　綠庭(香港)的酒店物業(yè)主要資產(chǎn)是綠洲大廈，綠洲大廈是一座集客房、餐飲、商務(wù)辦公房和娛樂為一體的多功能三星級涉外賓館，毗鄰虹橋開發(fā)區(qū)黃金地段，建筑面積22，000平方米，擁有客房200間，商務(wù)辦公室4，000平方米。自2000年以來，大廈年出租率均保持在80%以上。

　　3.苗木生產(chǎn)

　　綠庭(香港)的苗木生產(chǎn)主要在下屬公司上海四季生態(tài)科技有限公司，該公司擁有生產(chǎn)基地400畝，與上海農(nóng)業(yè)科技服務(wù)中心合作，專業(yè)引進、研究、生產(chǎn)適應(yīng)國際大都市生態(tài)需要、符合生物多樣性要求的國內(nèi)外名優(yōu)稀特植物。從2000年起，上海四季生態(tài)科技有限公司相繼獨立承擔了“花灌木、宿根花卉新品種的引進、消化、吸收”、“國產(chǎn)新優(yōu)稀特園林植物的引種和開發(fā)”、“上海鄉(xiāng)土綠化植物的收集、繁育和利用研究”、“高山野生花卉引種和利用研究”、“紫菀的中試示范”、“新優(yōu)園林植物品種的快速繁殖”等上海市科技興農(nóng)重點攻關(guān)項目，與復旦大學、上海農(nóng)科院等單位合作承擔了“水田旱作土壤改良技術(shù)”、“萱草的工廠化育苗技術(shù)”、“國產(chǎn)蘭花優(yōu)良品種的人工繁殖”等市重點課題，與復旦大學生物多樣性研究所聯(lián)合建立了種質(zhì)資源創(chuàng)新和生態(tài)工程博士后項目，至今已引進、繁育國內(nèi)外新優(yōu)品種近千種，開發(fā)鄉(xiāng)土樹種上百種，廣泛應(yīng)用在延中綠地、延虹綠地、外環(huán)線400米林帶、徐家匯公園、松江新城中央公園、閔行體育公園、世紀公園、寶鋼等重點工程。

　　(二)收購人最終控制人介紹

　　綠庭(香港)的股東是綠洲投資，綠洲投資是一家投資控股公司，并無實際業(yè)務(wù)。綠洲投資于2001年7月26日在英屬維爾京群島成立，核準股本為50，000股普通股，每股1美元，發(fā)行并全額支付的為48，000股，其余2，000股為庫存股。其中俞乃奮持有其發(fā)行股本的24，000股，占發(fā)行股本的50%；俞乃雯持有其發(fā)行股本的的8，000股，占發(fā)行股本的16.6%；柯錚光持有其發(fā)行股本的8，000股，占發(fā)行股本的16.6%；徐宏標持有其發(fā)行股本的8，000股，占發(fā)行股本的16.6%。所以收購人綠庭(香港)的最終控制人為俞乃奮、俞乃雯、柯錚光、徐宏標四人。

　　俞乃奮，美籍華人，39歲，綠庭(香港)有限公司董事長、總裁，碩士學歷。曾任美國豪樂偉投資公司總經(jīng)理、英屬維爾京群島豪樂偉控股有限公司董事長、綠洲投資董事長。

　　俞乃雯，中國公民，41歲，綠庭(香港)有限公司董事、副總裁。曾任上海綠洲大廈財務(wù)總監(jiān)、上海綠洲企業(yè)發(fā)展有限公司財務(wù)總監(jiān)、綠洲投資董事等職。

　　柯錚光，中國公民，48歲，綠庭(香港)有限公司董事、副總裁。曾任上海永生麥克林物業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、上海綠洲大廈副總經(jīng)理、上海綠洲企業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理、綠洲投資董事等職。

　　徐宏標，中國公民，40歲，綠庭(香港)有限公司董事、副總裁。曾任華東醫(yī)院醫(yī)生、上海永生麥克林物業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、上海綠洲大廈副總經(jīng)理、上海綠洲企業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、綠洲投資集團有限公司董事等職。

　　(三)收購人最終控制人及相關(guān)公司產(chǎn)權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系圖

　　(四)收購人主要下屬公司介紹

　　1.上海綠洲科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司

　　綠洲科創(chuàng)是外商獨資企業(yè)，成立于1999年4月13日，注冊資本600萬美元，注冊地上海市奉賢縣江海鎮(zhèn)奉浦工業(yè)區(qū)奉浦大道110號，法定代表人俞乃奮。綠洲科創(chuàng)的經(jīng)營范圍是花卉、苗木的育種、繁育及相關(guān)設(shè)備、設(shè)施的生產(chǎn)，農(nóng)業(yè)科技產(chǎn)品、生態(tài)環(huán)境系統(tǒng)工程技術(shù)及產(chǎn)品研制、開發(fā)、生產(chǎn)，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品；上述相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品的咨詢；園林綠化工程。

　　2.上海綠庭集團有限公司

　　綠庭集團是外商投資企業(yè)，成立于2002年8月29日，注冊資本人民幣5，000萬元，注冊地上海市奉賢區(qū)奉浦大道111號6樓，法定代表人俞乃奮。綠庭集團的經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，園林綠化工程，科技產(chǎn)品的研制、開發(fā)、銷售，花卉苗木的種植、銷售，生態(tài)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品的研制開發(fā)、銷售，環(huán)保系統(tǒng)工程技術(shù)及產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，自有辦公房出租，上述相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)。

　　3.上海豪舟實業(yè)有限公司

　　豪舟實業(yè)是外商投企業(yè)，成立于1996年11月18日，注冊資本人民幣3，000萬元，注冊地青浦區(qū)商榻鎮(zhèn)商周路102弄1號8室，法定代表人柯錚光。豪舟實業(yè)的經(jīng)營范圍是銷售鐘表、辦公設(shè)備、機電設(shè)備、五金交電、電子產(chǎn)品、建筑材料、園藝機械、花卉苗木、農(nóng)業(yè)科技產(chǎn)品、機械設(shè)備、環(huán)保設(shè)備，智能電子產(chǎn)品(外發(fā)加工)，實業(yè)投資，園林綠化，土石方工程，商務(wù)信息咨詢，室內(nèi)裝潢。

　　4.上海四季生態(tài)科技有限公司

　　上海四季生態(tài)科技有限公司是外商投資企業(yè)，成立于1999年2月3日，注冊資本6，000萬元，注冊地在上海市奉賢區(qū)奉浦工業(yè)區(qū)莘奉公路859號，法定代表人華炳均。該公司的經(jīng)營范圍是花卉種植和銷售，農(nóng)業(yè)科技產(chǎn)品的研制、開發(fā)、咨詢、銷售，園林工程，園林管理，林業(yè)機械設(shè)備、花卉、環(huán)保產(chǎn)品批發(fā)、零售。

　　5.上海綠庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　綠庭房產(chǎn)是外商投資企業(yè)，成立于1999年11月2日，注冊資本人民幣1，500萬元，注冊地上海市松江區(qū)新城區(qū)邱涇村，法定代表人柯錚光。綠庭房產(chǎn)的經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，綠化種植銷售，室內(nèi)裝潢。

　　6、上海綠洲企業(yè)發(fā)展有限公司

　　上海綠洲企業(yè)發(fā)展有限公司成立于1998年3月10日，注冊資本6，890萬元，注冊地上海市長寧區(qū)中山西路555號，法定代表人俞乃奮。上海綠洲企業(yè)發(fā)展有限公司主要是管理綠洲大廈的業(yè)務(wù)。

　　三、綠庭(香港)及最終控制人最近五年所受處罰情況

　　綠庭(香港)在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。綠庭(香港)的最終控制人最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、綠庭(香港)董事、高級管理人員

　　以上人員在最近五年內(nèi)亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人及最終控制人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

　　截止本收購報告書公布之日，綠庭(香港)及最終控制人沒有持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、綠庭(香港)及最終控制人持有、控制大江股份情況

　　截止本報告書披露之日，綠庭(香港)及最終控制人沒有持有、控制大江股份的任何股份。

　　目前飼料公司持有大江股份25.43%的股份(計172，003，709股國有法人股)，為大江股份的第一大股東；畜禽公司持有大江股份16.96%的股份(計114，669，139股國有法人股)，為大江股份的第二大股東。

　　綠庭(香港)于2004年11月13日與飼料公司和畜禽公司簽定了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購飼料公司和畜禽公司所持有的上述兩部分國有法人股。本次收購完成后，綠庭香港將持有大江股份286，672，848股，占大江股份總股本的42.39%，成為大江股份的第一大股東。

　　二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　本次收購采用股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，綠庭(香港)于2004年11月13日與飼料公司和畜禽公司簽定了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　(1)轉(zhuǎn)讓方：上海市松江縣飼料公司與上海市松江縣畜禽公司；

　　(2)受讓方：綠庭(香港)有限公司；

　　(3)轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量及比例：286，672，848股，占大江股份總股本的42.39%；

　　(4)轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)：本次股份轉(zhuǎn)讓前的性質(zhì)為國有法人股；

　　(5)定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓價款：本次股份轉(zhuǎn)讓價格以2004年6月30日大江股份經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值(共計人民幣484，141，975.50元)為依據(jù)，綠庭(香港)以每股人民幣0.74095元的價格受讓大江股份286，672，848股國有法人股，占大江股份總股本的42.39%，轉(zhuǎn)讓價格總額為人民幣212，410，755.83元；

　　(6)股份轉(zhuǎn)讓的對價方式：以綠庭(香港)在中國境內(nèi)投資的人民幣利潤所得支付，不足支付的部分由綠庭(香港)通過境外融資解決；

　　(7)協(xié)議簽定時間：2004年11月13日；

　　(8)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在以下先決條件滿足之日起生效：

　　a、雙方的法定代表人或其授權(quán)代表簽章并交換了每一項目文件；

　　b、項目文件已經(jīng)按照適用法律法規(guī)或由轉(zhuǎn)讓方或受讓方為一方的合同安排之要求獲得了所有必需的公司、股東及第三方的批準和同意；并且

　　c、項目文件均已按中國法律規(guī)定獲得了所有相關(guān)必要的公司、股東和政府部門的審批、同意、登記和備案，包括但不限于：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對本協(xié)議項下股份轉(zhuǎn)讓的批準；中華人民共和國商務(wù)部對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議項下股份轉(zhuǎn)讓的批準以及對大江股份公司章程修正案的批準；中國證監(jiān)會未就受讓方提供的收購報告書提出異議；受讓方已經(jīng)取得要約收購豁免，并且以上批準、同意、登記和備案均已生效且具有完全效力。

　　(9)股份轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

　　受讓方或其指定的第三方應(yīng)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后十(10)個工作日內(nèi)將相當于轉(zhuǎn)讓價格10%的訂金支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于訂金到賬后三(3)個工作日內(nèi)向受讓方開具受讓方認可的正式收款憑證。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效且交割條件滿足后，受讓方可將該訂金折抵轉(zhuǎn)讓價款；若《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在規(guī)定期限內(nèi)未能生效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在該協(xié)議依第7.02條規(guī)定不再履行后十(10)個工作日內(nèi)將該訂金返還受讓方。

　　受讓方或其指定的第三方應(yīng)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后三十(30)個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價格的30%支付至共管賬戶，并于該協(xié)議生效后的三(3)個月內(nèi)將全部剩余的轉(zhuǎn)讓價格支付至共管賬戶。

　　受讓方將轉(zhuǎn)讓價格支付至共管賬戶后，即應(yīng)被視為已經(jīng)履行了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)。

　　(10)特別條款

　　轉(zhuǎn)讓方不可撤銷地承諾，其應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價款中的部分用于下列用途：

　　a、償還轉(zhuǎn)讓方與大江股份確認的轉(zhuǎn)讓方欠大江股份的所有欠款，其中飼料公司的欠款總額為人民幣34，986，724.5元，畜禽公司的欠款總額為人民幣22，491，149.73元，總計欠款數(shù)額為人民幣57，477，874.32元；

　　b、依《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的規(guī)定妥善處理大江股份職工的安置問題；

　　c、向大江股份回購其所擁有的部分資產(chǎn)，具體事宜依《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及畜禽公司擬與大江股份簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議的規(guī)定處理。

　　三、補充協(xié)議

　　除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，綠庭(香港)與飼料公司、畜禽公司簽署了《上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司與綠庭(香港)有限公司關(guān)于收購上海大江(集團)股份有限公司國有法人股過渡期間之共管協(xié)議》，以保證大江股份在過渡期內(nèi)的正常、安全運營，保護中小股東利益。

　　四、收購人本次擬收購的大江股份的全部股份不存在質(zhì)押等構(gòu)成本次股份轉(zhuǎn)讓法律障礙的瑕疵。

　　第四節(jié) 后續(xù)計劃

　　本次收購完成后，綠庭(香港)沒有繼續(xù)購買大江股份的股份的計劃。

　　本次收購完成后，綠庭(香港)不準備改變大江股份目前的主營業(yè)務(wù)，但將對大江股份現(xiàn)有的體制、經(jīng)營機制進行改變，對大江股份的業(yè)務(wù)模式進行調(diào)整，并且培育新的利潤增長點，以使大江股份走出困境。

　　本次收購完成后，綠庭(香港)擬將其旗下的上海四季生態(tài)肥料有限公司的股權(quán)注入大江股份。該公司是我國目前規(guī)模最大的生態(tài)肥料生產(chǎn)企業(yè)之一，承擔著上海市農(nóng)業(yè)科技重點攻關(guān)產(chǎn)業(yè)化示范項目，擁有有機肥料、有機復混肥料等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)許可證書。該公司于2003年獲得國際有機產(chǎn)品認證證書，擁有年產(chǎn)1.5萬噸生態(tài)肥料的生產(chǎn)能力，產(chǎn)品目前供不應(yīng)求。同時，該公司還擁有強大的研發(fā)能力，已開發(fā)出專用肥、肥水素等高附加值產(chǎn)品。綠庭(香港)計劃通過該公司來充分利用大江股份的禽畜糞資源，變廢為寶，生產(chǎn)肥水素、魚飼料、有機復混及專用肥等高附加值產(chǎn)品。經(jīng)初步測算，利用大江股份所擁有的8萬噸雞糞資源，通過增加產(chǎn)能，可為大江股份帶來可觀的銷售收入和利潤。

　　本次收購完成后，綠庭(香港)計劃將對大江股份的非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債進行處置，以盤活資產(chǎn)，回流現(xiàn)金，完成大江股份主業(yè)的調(diào)整及重振。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　一、綠庭(香港)及關(guān)聯(lián)方在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣大江股份掛牌交易股份行為。

　　二、綠庭(香港)的董事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣大江股份掛牌交易股份行為。

　　第六節(jié) 資金來源

　　一、根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次收購共需要資金212，410，755.83元，全部為現(xiàn)金支付，收購資金主要來源于綠庭(香港)在中國境內(nèi)投資的人民幣利潤所得，部分來源于境外融資。

　　根據(jù)綠庭(香港)2004年6月30日的模擬財務(wù)報表，綠庭(香港)上半年實現(xiàn)凈利潤43，054，987港元，截止2004年6月30日，綠庭(香港)的留存利潤為84，550，439港元。根據(jù)綠庭(香港)經(jīng)審核的2004年度盈利預測，綠庭(香港)2004年預計可實現(xiàn)稅后凈利潤143，767，000港元，其中下半年預計實現(xiàn)稅后凈利潤為100，712，013港元。

　　根據(jù)以上數(shù)據(jù)，到2004年底，綠庭(香港)在中國境內(nèi)投資的人民幣利潤所得已能支付大部分收購資金，差額部分將通過境外融資解決，中國建設(shè)銀行股份有限公司香港分行已于2004年11月13日向綠庭(香港)出具《貸款意向書》，初步同意提供五年期1億港元的貸款，用于收購上海大江(集團)股份有限公司42.39%的法人股。

　　二、收購人的收購資金沒有直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，也沒有通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金。

　　第七節(jié) 收購人財務(wù)資料

　　綠庭(香港)有限公司成立于2004年4月28日，至本報告書披露之日，綠庭(香港)成立不足一年。其母公司綠洲投資集團有限公司(BVI)近二年財務(wù)資料及審計情況(原文為英文，可查閱原件)如下：

　　(一)綠洲投資2004年1月1日至8月31日財務(wù)資料

　　1.綠洲投資集團有限公司未審計之損益表

　　自2004年1月1日至2004年8月31日之期間

　　2.綠洲投資集團有限公司未審計之資產(chǎn)負債表

　　2004年8月31日

　　3.綠洲投資集團有限公司未審核之權(quán)益變動表

　　2004年1月1日至2004年8月31日之期間

　　4.綠洲投資集團有限公司2004年1月1日至2004年8月31日止之未審核財務(wù)報表說明

　　1. 銷售收入

　　集團主要從事投資控股。公司當期沒有銷售收入。公司其他收入分析如下：

　　2. 對下屬企業(yè)投資

　　以下為2004年8月31日時主要下屬企業(yè)：

　　3. 下屬企業(yè)處置

　　根據(jù)2004年8月31日公司向綠庭(香港)有限公司出售了上海綠洲科創(chuàng)生態(tài)科技有限公司和上海豪舟實業(yè)有限公司的所有股權(quán)，獲得977，220，862港幣補償金，換取了每股面值1港幣的900，000，000股普通股，其余77，220，862港幣在2006年6月30日或以前作應(yīng)收款。處理凈收益為115，660，725美元。

　　4. 應(yīng)付股東款

　　該款項為未擔保無息借款，未設(shè)定償還期限。股東有義務(wù)為公司繼續(xù)經(jīng)營以及償還到期財務(wù)提供財務(wù)支持。根據(jù)董事會意見，該款項不會在明年償還，因此不做流動負債。

　　5. 股本金

　　(二)綠洲投資2003年度財務(wù)資料及審計報告

　　1.綠洲投資集團有限公司損益表

　　2003年12月31日止之年度

　　2.綠洲投資集團有限公司資產(chǎn)負債表

　　2003年12月31日

　　第3至9頁的財務(wù)報表于經(jīng)董事會批準，并由代表簽字：

　　董事

　　3.綠洲投資集團有限公司權(quán)益變動表

　　2003年12月31日止之年度

　　4.綠洲投資2003年度審計報告

　　審計報告

　　致綠洲投資集團有限公司董事

　　(組建于不列顛維京群島之有限責任公司)

　　我們審計了第3至9頁按照香港廣泛接受的會計原則編制的財務(wù)報表，其中不符合香港廣泛接受的會計原則之處陳述如下。

　　董事會和審計師的相關(guān)責任

　　董事會負責編制真實公允的財務(wù)報表。在編制真實公允的財務(wù)報表中，必須選擇適當?shù)臅�計政策并一貫運用。

　　我們的責任是根據(jù)審計結(jié)果對這些報表提出獨立意見并單獨僅向你們報告我們的意見。我們對其他人使用本報告內(nèi)容承擔任何責任和義務(wù)。

　　審計意見基礎(chǔ)

　　我們按照香港注冊會計師協(xié)會頒布的審計標準進行我們的審計工作。審計包括對財務(wù)報告中涉及的金額和說明相關(guān)的憑證進行抽查。審計還包括對董事會編制財務(wù)報表中所作的重大估計和判斷作出評估，并判斷會計政策是否符合公司實際、是否一貫堅持并充分披露。

　　我們計劃并實施了審計取得了我們認為必要的所有信息，讓我們有充分的保證確認這些財務(wù)報表沒有重大誤述。但是，我們得到的憑證有限，如在本報告日之前我們沒有收到銀行存款余額為3，814，783美元的銀行確認函。因此，我們無法確認這些財務(wù)報表是否披露了有關(guān)這些銀行賬戶的全部信息，如或有債務(wù)和資產(chǎn)抵押等等。

　　在形成我們意見的過程中我們還評估了財務(wù)報表中反映信息的整體充分性。我們相信我們的審計為我們的審計意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　對會計處理不同意見的限定意見

　　公司未根據(jù)香港注冊會計師協(xié)會頒布的會計工作標準2.132號“關(guān)于對下屬公司投資合并財務(wù)報表及會計”的規(guī)定編制合并財務(wù)報表。我們認為，應(yīng)該編制合并財務(wù)報表以真實公允地反映集團2003年12月31日集團狀況，及截止于該時點的期間經(jīng)營成果。很難具體分析違背這些要求所造成的影響。

　　除了由于未能收到銀行確認函所做的必要調(diào)整，以及未能編制合并財務(wù)報表外，我們認為這些財務(wù)報告真實公允地反映了公司2003年12月31日的狀況和到該時點為止的期間虧損。

　　丁許會計師事務(wù)所

　　香港

　　2004年10月25日

　　綠洲投資集團有限公司

　　2003年12月31日止之年度財務(wù)報表說明

　　6. 主要會計政策

　　(a)編制基礎(chǔ)

　　本財務(wù)報表根據(jù)香港廣泛接受的會計準則和香港注冊會計師協(xié)會(HKICPA)頒布的會計標準，運用歷史成本法編制的。

　　(b)下屬企業(yè)

　　下屬企業(yè)是公司直接或間接控制超過半數(shù)以上表決權(quán)或者注冊資本或者控制董事會組成的公司。公司在下屬企業(yè)的利益在資產(chǎn)負債表中以成本法計算，即所支付公允價值補償加上相關(guān)收購費用，減去永久減值準備。少數(shù)權(quán)益指下屬企業(yè)經(jīng)營成果和凈資產(chǎn)中外部成員的利益。

　　(c)收入確認

　　利息收入按照本金余額和適用利率按時間比例確認。

　　(d)外幣

　　以外幣計量的貨幣資產(chǎn)和債務(wù)年末按照資產(chǎn)負債表日的市場通行匯率折算。以美元以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率折算。匯兌損益在合并損益表中反映。

　　(e)稅金

　　年度所得稅由當期稅金和遞延稅務(wù)資產(chǎn)和負債變動組成。除在權(quán)益類直接確認的以外，當期稅金和遞延稅務(wù)資產(chǎn)和負債變動在損益表中反映。

　　當期稅金是年度應(yīng)稅收入應(yīng)交稅金，使用資產(chǎn)負債表日實行或者實際實行稅率，并對以前年度應(yīng)交稅金進行調(diào)整。

　　遞延稅務(wù)是用負債法對資產(chǎn)和負債的稅基及其會計賬載價值的所有暫時性差異進行全面反映。遞延稅務(wù)負債時對所有應(yīng)稅暫時性差異全面反映。遞延稅務(wù)資產(chǎn)確認的是運用可抵扣暫時性差異取得的未來可能應(yīng)稅利潤。

　　7. 銷售收入

　　集團主要從事投資控股。公司當期沒有銷售收入。公司其他收入分析如下：

　　8. 稅前利潤/(虧損)

　　9. 稅金

　　財務(wù)報表中未計所得稅，因為公司本年度無應(yīng)稅收入(2002：無)。

　　財務(wù)報表中未計遞延稅款，因為在可預見未來無實質(zhì)性暫時差異。

　　10.對下屬企業(yè)投資

　　以下為2003年12月31日時主要下屬企業(yè)：

　　11.應(yīng)付股東款

　　該款項為未擔保無息借款，未設(shè)定償還期限。股東有義務(wù)為公司繼續(xù)經(jīng)營以及償還到期財務(wù)提供財務(wù)支持。根據(jù)董事會意見，該款項不會在明年償還，因此不做流動負債。

　　12.股本金

　　(三)綠洲投資2002年度財務(wù)資料及審計報告

　　1.綠洲投資集團有限公司損益表

　　2002年12月31日止之年度

　　2.綠洲投資集團有限公司資產(chǎn)負債表

　　2002年12月31日

　　3.綠洲投資集團有限公司權(quán)益變動表

　　2002年12月31日止之年度

　　4.綠洲投資集團有限公司2002年度審計報告

　　審計報告

　　致綠洲投資集團有限公司董事

　　(組建于不列顛維京群島之有限責任公司)

　　我們審計了第2至8頁按照香港廣泛接受的會計原則編制的財務(wù)報表，其中不符合香港廣泛接受的會計原則之處陳述如下。

　　董事會和審計師的相關(guān)責任

　　董事會負責編制真實公允的財務(wù)報表。在編制真實公允的財務(wù)報表中，必須選擇適當?shù)臅�計政策并一貫運用。

　　我們的責任是根據(jù)審計結(jié)果對這些報表提出獨立意見并單獨僅向你們報告我們的意見。我們對其他人使用本報告內(nèi)容承擔任何責任和義務(wù)。

　　審計意見基礎(chǔ)

　　我們按照香港注冊會計師協(xié)會頒布的審計標準進行我們的審計工作。審計包括對財務(wù)報告中涉及的金額和說明相關(guān)的憑證進行抽查。審計還包括對董事會編制財務(wù)報表中所作的重大估計和判斷作出評估，并判斷會計政策是否符合公司實際、是否一貫堅持并充分披露。

　　我們計劃并實施了審計取得了我們認為必要的所有信息，讓我們有充分的保證確認這些財務(wù)報表沒有重大誤述。但是，我們得到的憑證有限，如在本報告日之前我們沒有收到銀行存款余額為3，519，435美元的銀行確認函。因此，我們無法確認這些財務(wù)報表是否披露了有關(guān)這些銀行賬戶的全部信息，如或有債務(wù)和資產(chǎn)抵押等等。

　　在形成我們意見的過程中我們還評估了財務(wù)報表中反映信息的整體充分性。我們相信我們的審計為我們的審計意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　對會計處理不同意見的限定意見

　　公司未根據(jù)香港注冊會計師協(xié)會頒布的會計工作標準2.132號“關(guān)于對下屬公司投資合并財務(wù)報表及會計”的規(guī)定編制合并財務(wù)報表。我們認為，應(yīng)該編制合并財務(wù)報表以真實公允地反映集團2002年12月31日集團狀況，及截止于該時點的期間經(jīng)營成果。很難具體分析違背這些要求所造成的影響。

　　除了由于未能收到銀行確認函所做的必要調(diào)整，以及未能編制合并財務(wù)報表外，我們認為這些財務(wù)報告真實公允地反映了公司2002年12月31日的狀況和到該時點為止的期間虧損。

　　丁許會計師事務(wù)所

　　香港

　　2004年10月25日

　　綠洲投資集團有限公司

　　2002年12月31日止之年度財務(wù)報表說明

　　13.主要會計政策

　　(a)編制基礎(chǔ)

　　本財務(wù)報表根據(jù)香港廣泛接受的會計準則和香港注冊會計師協(xié)會(HKICPA)頒布的會計標準，運用歷史成本法編制的。

　　(b)下屬企業(yè)

　　下屬企業(yè)是公司直接或間接控制超過半數(shù)以上表決權(quán)或者注冊資本或者控制董事會組成的公司。公司在下屬企業(yè)的利益在資產(chǎn)負債表中以成本法計算，即所支付公允價值補償加上相關(guān)收購費用，減去永久減值準備。少數(shù)權(quán)益指下屬企業(yè)經(jīng)營成果和凈資產(chǎn)中外部成員的利益。

　　(c)收入確認

　　利息收入按照本金余額和適用利率按時間比例確認。

　　(d)外幣

　　以外幣計量的貨幣資產(chǎn)和債務(wù)年末按照資產(chǎn)負債表日的市場通行匯率折算。以美元以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率折算。匯兌損益在合并損益表中反映。

　　(e)稅金

　　年度所得稅由當期稅金和遞延稅務(wù)資產(chǎn)和負債變動組成。除在權(quán)益類直接確認的以外，當期稅金和遞延稅務(wù)資產(chǎn)和負債變動在損益表中反映。

　　當期稅金是年度應(yīng)稅收入應(yīng)交稅金，使用資產(chǎn)負債表日實行或者實際實行稅率，并對以前年度應(yīng)交稅金進行調(diào)整。

　　遞延稅務(wù)是用負債法對資產(chǎn)和負債的稅基及其會計賬載價值的所有暫時性差異進行全面反映。遞延稅務(wù)負債時對所有應(yīng)稅暫時性差異全面反映。遞延稅務(wù)資產(chǎn)確認的是運用可抵扣暫時性差異取得的未來可能應(yīng)稅利潤。

　　14.銷售收入

　　集團主要從事投資控股。公司當期沒有銷售收入。公司其他收入分析如下：

　　15.稅前虧損

　　16.稅金

　　財務(wù)報表中未計所得稅，因為公司本年度無應(yīng)稅收入(2001：無)。

　　財務(wù)報表中未計遞延稅款，因為在可預見未來無實質(zhì)性暫時差異。

　　17.對下屬企業(yè)投資

　　以下為2002年12月31日時主要下屬企業(yè)：

　　18.應(yīng)付股東款

　　該款項為未擔保無息借款，未設(shè)定償還期限。股東有義務(wù)為公司繼續(xù)經(jīng)營以及償還到期財務(wù)提供財務(wù)支持。根據(jù)董事會意見，該款項不會在明年償還，因此不做流動負債。

　　19.股本金

　　第八節(jié) 其他重大事項

　　本次股份收購后，飼料公司和畜禽公司將用大江股份的部分股份轉(zhuǎn)讓款安置大江股份的職工，大江股份與職工解除原有的勞動合同。

　　綠庭(香港)入主后，大江股份將與職工簽署新的勞動合同，為此綠庭(香港)出具了《綠庭(香港)有限公司關(guān)于受讓上海大江(集團)股份有限公司國有法人股后對員工安置的承諾》。

　　第九節(jié) 備查文件

　　1.綠庭(香港)有限公司、綠洲投資有限公司的注冊證書及相關(guān)證明材料；

　　2.綠庭(香港)有限公司的董事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　3.綠庭(香港)有限公司關(guān)于收購上海大江(集團)股份有限公司的董事會決議；

　　4.綠庭(香港)有限公司2004年上半年模擬財務(wù)報表；綠洲投資有限公司最近三年及2004年8月31日的財務(wù)報表、審計報告；

　　5.上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司與綠庭(香港)有限公司關(guān)于上海大江(集團)股份有限公司國有法人股之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　6.上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司與綠庭(香港)有限公司關(guān)于收購上海大江(集團)股份有限公司國有法人股過渡期間之共管協(xié)議；

　　7.綠庭(香港)有限公司和關(guān)聯(lián)公司及有關(guān)人員近六個月買賣上海大江(集團)股份有限公司股票的說明；

　　8.綠庭(香港)有限公司關(guān)于收購資金來源的說明。

　　查閱地點：

　　本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　地址：上海中山西路555號綠洲大廈613房間

　　Suite 1012

　　Wing On Plaza， 62 Mody Road，

　　Kowloon， Hong Kong

　　聯(lián)系人：鄭世治

　　聯(lián)系電話： 00852-2857-7188， 86-13801703463

　　綠庭(香港)有限公司

　　二○○四年十一月十三日

　　上海大江(集團)股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱： 上海大江(集團)股份有限公司

　　股票上市地點： 上海證券交易所

　　股票簡稱： ST大江、ST大江B

　　股票代碼： 600695、900919

　　信息披露義務(wù)人：上海市松江縣飼料公司

　　住所：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)松匯路31號

　　通訊地址： 上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)松匯路31號

　　聯(lián)系電話： 021-57835291

　　股份變動性質(zhì)： 減少(協(xié)議轉(zhuǎn)讓)

　　信息披露義務(wù)人：上海市松江縣畜禽公司

　　住所：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)西林北路355號

　　通訊地址： 上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)西林北路355號

　　聯(lián)系電話： 021-37735635

　　股份變動性質(zhì)： 減少(協(xié)議轉(zhuǎn)讓)

　　持股變動報告書簽署日期：2004年11月13日

　　特別提示

　　(一)報告人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱為《證券法》)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱《披露辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號--上市公司股東持股變動報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告。

　　(二) 報告人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準。

　　(三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的上海大江(集團)股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制上海大江(集團)股份有限公司的股份。

　　(四)本次股份減少系以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行的，轉(zhuǎn)讓的股份為國有法人股，且涉及外商投資管理事宜，因此本次持股變動尚須取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中華人民共和國商務(wù)部的批準，并須報經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。

　　由于本次股份轉(zhuǎn)讓的比例累計超過30%，已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，為此受讓人將向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓須在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理過戶手續(xù)。

　　(五)本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本報告人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　大江股份：指上海大江(集團)股份有限公司

　　出讓人、報告人：指上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司

　　受讓人、綠庭香港：指綠庭(香港)有限公司

　　中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　證券交易所：指上海證券交易所

　　本次股份轉(zhuǎn)讓：指上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司分別向綠庭(香港)有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上海大江(集團)股份有限公司172，003，709股和114，669，139股，共計286，672，848股的國有法人股股份(占大江股份總股本的42.39%)之行為

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指于2004年11月13日上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司與綠庭(香港)有限公司簽署的關(guān)于上海大江(集團)股份有限公司國有法人股的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　元：指人民幣元

　　一 、信息披露義務(wù)人介紹

　　(一)信息披露義務(wù)人基本情況

　　公司名稱：上海市松江縣飼料公司

　　注冊地址：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)松匯路31號

　　注冊資本：人民幣576.6萬元

　　注冊號碼：3102271000454

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)濟性質(zhì)：國有獨資公司

　　主要經(jīng)營范圍：飼料、飼料原料、半制品、飼料添加劑、糧油及制品、日用百貨、家用電器(除專營)、五金、鋼材、木材、其他食品(煙酒零售)、針棉制品、汽配

　　經(jīng)營期限：長期

　　稅務(wù)登記證號碼： 310227134113297

　　股東：上海松江糧油總公司，是公司的唯一股東

　　通訊地址：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)松匯東路323號

　　聯(lián)系電話： 021-57835291

　　郵政編碼： 201600

　　公司名稱：上海市松江縣畜禽公司

　　注冊地址：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)西林北路355號

　　注冊資本：人民幣2000萬元

　　注冊號碼：3102271001330

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)濟性質(zhì)：國有獨資公司

　　主要經(jīng)營范圍： 家禽、蛋及制品、飼料、儲存糧食、獸用藥、建筑材料(除水泥、玻璃)、服裝、畜禽設(shè)備

　　經(jīng)營期限：長期

　　稅務(wù)登記證號碼：310227134131129

　　股東：上海松江資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，是公司的唯一股東

　　通訊地址：上海市松江區(qū)松江鎮(zhèn)西林北路355號

　　聯(lián)系電話： 021-37735635

　　郵政編碼： 201600

　　(二)信息披露義務(wù)人法定代表人基本情況

　　信息披露義務(wù)人上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司為區(qū)屬國有獨資企業(yè)，并未實行董事會形式的管理架構(gòu)，因此本信息披露義務(wù)人披露公司法定代表人的基本情況。

　　上海市松江縣飼料公司法定代表人情況表

　　上海市松江縣畜禽公司法定代表人情況表

　　(三)信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份情況

　　截止本報告書簽署之日，上海市松江縣畜禽公司和上海市松江縣飼料公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份。

　　(四)信息披露義務(wù)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　截止本報告書簽署之日，上海市松江縣畜禽公司、上海市松江縣飼料公司之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級管理人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、信息披露義務(wù)人持股變動情況

　　(一)信息披露義務(wù)人本次持股變動基本情況

　　在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效日之前，上海市松江縣飼料公司持有大江股份172，003，709股國有法人股(占大江股份已發(fā)行股份總額的25.43%)，為第一大股東；上海市松江縣畜禽公司持有大江股份114，669，139股國有法人股(占大江股份已發(fā)行股份總額的16.96%)，為第二大股東。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司將不持有大江股份的股權(quán)，信息披露義務(wù)人上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司將失去對上市公司的控制。

　　(二)在本次股份轉(zhuǎn)讓前，本報告人已對綠庭香港的主體資格、資信情況、受讓意圖進行了合理調(diào)查和了解，情況如下：

　　1、主體資格

　　綠庭香港為合法存續(xù)的企業(yè)法人，且無不良經(jīng)營記錄。綠庭香港注冊資本為900，010，000元港幣，其唯一的股東為注冊在英屬維京群島的綠洲投資集團有限公司，綠洲投資集團有限公司的股東分別為四個自然人：俞乃奮、柯錚光、徐宏標、俞乃雯，各持有綠洲投資有限公司50%、16.6%、16.6%、16.6%的股權(quán)。

　　2、資產(chǎn)狀況

　　綠庭(香港)有限公司成立于2004年4月，注冊地為香港。按照綠庭香港2004年6月30日未審核模擬合并財務(wù)報表，綠庭香港的凈資產(chǎn)為港幣13.17億元。

　　3、資信狀況

　　綠庭香港及其在中國上海投資的各子公司在最近五年之內(nèi)未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，資信狀況良好。

　　4、受讓意圖

　　據(jù)了解，綠庭香港此次受讓大江股份42.39%的國有法人股，主要是為了充分發(fā)揮綠庭香港在資金、管理和人力資源方面的優(yōu)勢，加大對上市公司的投資力度，通過提升大江股份的管理水平以降低其生產(chǎn)、銷售成本，提高大江股份的市場競爭力。

　　(三)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況

　　2004年11月13日，綠庭香港和上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：上海市松江縣飼料公司將其持有的大江股份172，003，709股國有法人股(占大江股份已發(fā)行股份總額的25.43%)、上海市松江縣畜禽公司將其持有的大江股份114，669，139股國有法人股(占大江股份已發(fā)行股份總額的16.96%)轉(zhuǎn)讓給綠庭(香港)有限公司；國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照大江股份以2004年6月30日為基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值(共計人民幣484，141，975.5元)為依據(jù)，以每股人民幣0.74095元的價格進行轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓總額為人民幣212，410，755.83元。

　　(1)協(xié)議當事方：上海市松江縣飼料公司、上海市松江縣畜禽公司、綠庭(香港)有限公司

　　(2)合計轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量：286，672，848股

　　(3)合計轉(zhuǎn)讓股份比例：42.39

　　% (4)轉(zhuǎn)讓股份性質(zhì)：國有法人股

　　(5)轉(zhuǎn)讓股份價格：每股價格為人民幣0.74095元，轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣212，410，755.83元，綠庭香港將按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定以其在中國境內(nèi)投資取得的可分配人民幣利潤支付，如上述可分配人民幣利潤不足以支付該轉(zhuǎn)讓價格，不足部分以港幣或其他可兌換外幣支付。如受讓人以港幣或其他可兌換外幣支付，則適用匯率為付款日前五個工作日內(nèi)中國人民銀行公布的港幣或其他可兌換外幣對人民幣匯率中間價的平均值。

　　(6)轉(zhuǎn)讓價款的支付

　　綠庭香港在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后十個工作日內(nèi)將相當于轉(zhuǎn)讓價款10%的訂金支付至出讓人指定的銀行賬戶。在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且交割條件滿足后，受讓人將該訂金折抵轉(zhuǎn)讓價格；若股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議在規(guī)定期限內(nèi)未能生效，出讓人應(yīng)在協(xié)議終止后十個工作日內(nèi)將該訂金返還受讓方。

　　受讓人應(yīng)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后三十個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的30%，并于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的三個月內(nèi)支付全部剩余的轉(zhuǎn)讓價款。

　　(7)協(xié)議生效時間：

　　本次股份轉(zhuǎn)讓涉及國有股權(quán)管理事宜，尚須獲得中國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準；

　　本次股份轉(zhuǎn)讓涉及外商投資管理事宜，尚須獲得中國商務(wù)部批準；

　　本次股份轉(zhuǎn)讓涉及證券市場監(jiān)管事宜，尚須經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；

　　本次股份轉(zhuǎn)讓尚須中國證監(jiān)會豁免受讓人履行全面要約收購義務(wù)。

　　上述各項條件滿足之日為股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，綠庭香港將持有大江股份286，672，848股股份，占大江股份總股本的42.39%，為大江股份第一大股東和實際控制人。

　　(四)債務(wù)清償

　　截止本持股變動報告簽署之日，信息披露義務(wù)人上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司存在對大江股份未清償債務(wù)合計為57，477，874.32元，屬于“股權(quán)投資差額”。除上述未清償債務(wù)外，本信息披露義務(wù)人無未解除的為大江股份提供的擔保或者其他損害大江股份利益的其他情形。

　　產(chǎn)生該“股權(quán)投資差額”的原因是在大江股份改制時，經(jīng)上海市會計師事務(wù)所(現(xiàn)改名上海上會會計師事務(wù)所)，上海市國有資產(chǎn)管理局確認，截止1992年12月31日評估基準日發(fā)起人股東的長期投資增值156，194，685.79元，據(jù)此大江股份對該評估增值進行了帳面調(diào)整，即增加了長期投資，同時相應(yīng)增加了資本公積金，但下屬相對應(yīng)的被投資企業(yè)的帳面都沒有進行調(diào)整，帳面上形成了該“股權(quán)投資差額”。為避免長期掛帳及現(xiàn)行攤銷方式直接影響公司經(jīng)營業(yè)績，該部分股權(quán)投資差額按發(fā)起人股東的股權(quán)比例予以現(xiàn)金置換，由此，上海市松江縣飼料公司須出資37，486，724.59元，上海市松江縣畜禽公司須出資24，991，149.73元，合計62，477，874.32元。2003年11月14日上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司分別歸還欠款人民幣250萬元。截至2004年6月30日止上海市松江縣飼料公司欠款人民幣34，986，724.59元，上海市松江縣畜禽公司欠款人民幣22，491，149.73元，合計未清償債務(wù)合計為57，477，874.32元。

　　為配合此次大江股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的順利進行，上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司承諾將清償該部分“股權(quán)投資差額”，具體計劃為：在股權(quán)正式過戶之日起10個工作日內(nèi)，一次性將上述款項支付予大江股份。

　　(五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利限制

　　信息披露義務(wù)人上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司所分別持有的大江股份國有法人股不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

　　三、前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　本信息披露義務(wù)人在提交本報告之日前六個月內(nèi)無買賣大江股份掛牌交易股份的行為。

　　四、其他重大事項

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在其他附加特殊條件、補充協(xié)議及股權(quán)行使的其他安排、其余股份的其他安排等事宜。

　　2、本次股份轉(zhuǎn)讓尚須取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國商務(wù)部的批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。

　　3、截止本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　五、備查文件

　　(一)信息披露義務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照

　　(二)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　信息披露義務(wù)人的法定代表人聲明：

　　“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　信息披露義務(wù)人(蓋章)：上海市松江縣飼料公司

　　法定代表人(簽字)：陳忠逸

　　簽注日期：二○○四年十一月十三日

　　信息披露義務(wù)人的法定代表人聲明

　　“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　信息披露義務(wù)人(蓋章)：上海市松江縣畜禽公司

　　法定代表人(簽字)：夏季春

　　簽注日期：二○○四年十一月十三日上海證券報