與公募產品不同的是,私募產品的營銷是不得公開進行的。按照我國《信托公司資金信托業務管理暫行辦法》及《中國人民銀行關于信托投資公司資金信托業務有關問題的通知》(銀發[2002]314號)的有關規定,將信托投資公司發行集合資金信托計劃基本定位于非公募性質,從而在下述方面進行了較為剛性的約束。

    1、信托規模。每項信托計劃不得超過200份信托合同,每份信托合同 的最低金額不得低于5萬元人民幣。如此單項資金信托計劃發行規模的限制,導致資金信托產品的設計與大多投資項目的資金需求規模以及高達十萬億元人民幣的居民儲蓄所產生的理財需求都產生了巨大差距。而且作為一種獨立金融業態推出的投資產品與其他投資品種相比,例如每年均達千億規模的基金和國債、萬億規模的股票以及數百億規模的企業債券等,作為四大金融支柱之一的信托產品規模幾乎微不可感。

    2、營銷宣傳。按照有關規定信托投資公司不可在報刊、電臺、電視等新聞媒體上對信托計劃做廣告宣傳和產品的營銷宣傳。而無法直接進行信托產品的營銷宣傳,不僅導致銷售渠道不暢,產品信息閉塞,投資人無法從常規渠道規范獲取和了解信托產品,而且也使信托產品推介過程中的公開效應大大削弱,無法通過公開產生公信,使信托產品合法性、真實性和誠信度不同程度打了折扣。

    3、區域性限制。信托投資公司因明確不能設置分支機構而使其在異地的展業功能受到明顯的限制。而是否能夠通過其他金融機構代理開展異地業務則尚無明確的政策性界定。然而,金融市場和資本市場是全國性乃至國際性市場,資金信托業務不可能,也不應該只局限于一城一地。

    4、流動性操作。盡管《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》中規定了信托產品的受益權可以轉讓,但轉讓方式、轉讓價格、轉讓手續和轉讓場所均無明確規定。從而使資金信托產品的流動性,特別是機構委托人的大額信托合同的轉讓嚴重缺乏操作性。

    上述限制性規定,對信托公司的營銷體系、營銷策略和營銷隊伍提出了極高的要求,而大多信托公司在歷經整頓之后,由于產品營銷體系基本處于空白狀態,因此對具有強烈私募性質的營銷模式表現出明顯的不適應。

    由于私募性質的理財工具募集的主要對象是機構投資者,且這些投資將被長期持有,所以相對而言,政府對它的監管相對較松,但并非放任自流。特別是在當前我國特定的市場環境下,在一定意義上,私募這一形式本身所附帶的市場風險和政策風險甚至超過公募。私募是一種合約行為,責任和連帶責任依約而定。對于私募中的欺詐陷阱,行政與司法機構有為投資者提供救濟渠道的職責,但道理上僅此而已。

    正是由于私募融資風險比較大,在市場發達國家,關于投資者資格的規定成為市場監管的一個重要手段。簡而言之,發達市場規定,不能把"普通人"作為私募對象,只有"風險承受能力較大、投資風險意識較強"的人才可進行投資。

    以美國為例。在美國,對沖基金是最主要的私募基金形式,屬于投資風險最大、法律監管最松的一種基金,但美國證券法對參與對沖基金的投資者有非常嚴格的限制:如以個人名義參加,最近兩年里個人年收入至少在20萬美元以上；如以家庭名義參加,夫婦倆最近兩年的收入至少在30萬美元以上；如以機構名義參加,凈資產至少在100萬美元以上。有人說,對沖基金是美國富翁俱樂部。在1996年之前,有關法規還對對沖基金參與者的總人數實行嚴格限制,規定總數不得超過100人。1996年,根據美國通過的一項新的金融管理規定,對沖基金的一些嚴格限制被取消了,參與者由100人擴大到了500人,參與者的條件是個人必須擁有價值500萬美元以上的投資證券。

    與此同時,各國法律對基金的投資目標的多樣性都作了明確的限制。而在我國,類似的監管規定幾乎是空白。雖然2004年6月在《銀監發[2004]46號》文件第四條中對由信托公司代為確定管理方式的有價證券投資集合信托計劃的投資比例進行了一些原則性規定,但有關內容尚需進一步完善和細化。

    綜上,由于對信托產品私募化定位的模糊和配套制度的滯后與缺失,導致目前我國相當一部分信托產品的構成要素和運行特征非"公"非"私",這種極不規范的私募性質信托產品,既無法形成信托公司的核心盈利模式,難于賴以為生；又沒能達到監管部門全面控制行業風險的政策預期。