飛尚系獨特資本演出 3年掌控3家公司

    一個實力并不雄厚的公司，如何在收購主體和收購資金上騰挪跳躍，以全購的兇悍手法迅速掌控3家上市公司，在3年內(nèi)打造出資本派系

    一支年輕勁旅，自2001年亮相以來，3年掌控3家上市公司，對上市公司大股東動輒全購，手法兇悍，令人側(cè)目。

    這就是飛尚系，以深圳飛尚實業(yè)發(fā)展公司(下稱深圳飛尚)為核心的一群關(guān)聯(lián)企業(yè)。

    10月19日，蕪湖港(資訊 行情 論壇)儲運股份有限公司(600575,蕪湖港)大股東國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓最新進(jìn)展公告，讓人們再一次領(lǐng)略它的手腕。

    公告稱：10月18日，蕪湖經(jīng)貿(mào)委與蕪湖飛尚、安徽鑫科新材料有限公司(600255,鑫科材料(資訊 行情 論壇))簽署協(xié)議，將蕪湖港大股東港口公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給二者，但受讓雙方的收購比例并未批露。

    2003年3月上市的蕪湖港是內(nèi)河最大煤港。此前，港口公司持有其60.81%股權(quán)。蕪湖飛尚們此次收購一旦完成，即意味著該港成為長江五大港口之中的唯一被民企控制者。

    這不是蕪湖港第一次披露其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展，2004年1月14日，蕪湖飛尚與自然人韓灼元就準(zhǔn)備接手港口公司全部股權(quán)。由于此前飛尚系已控制鑫科材料，因此這次收購主體的變更，并未改變飛尚系民營化蕪湖港的事實。

    蕪湖港，這是飛尚打的第三個硬仗。這家起身不過4年的公司并沒有強大后盾，依靠3.93億元的注冊資金，憑什么能夠迅速崛起？

    缺乏雄厚實力者在收購上市公司時，最省錢辦法莫過于連環(huán)收購。比方說，在本報2003年11月15日《1500萬控制兩家上市公司東北資本新秀兇猛現(xiàn)形》的案例之中，東北人修剛先出資1500萬元控制了一家注冊資本為7500萬元的公司，通過這家公司收購另一家總資產(chǎn)為4.35億元的公司，再由后者收購國有股權(quán)成為吉林敖東(資訊 行情 論壇)(000623)的第一大股東，隨后吉林敖東出面控制延邊公路(000776)。經(jīng)過連環(huán)收購的四層放大之后，修剛得以在短短半年時間內(nèi)，將其控制的資產(chǎn)規(guī)模迅速放大至28億多元。

    家底也不厚實的飛尚系卻不這么做。在其所控制的3家上市公司中，深圳飛尚及其子公司都站在了收購的第一線，這種收購操作對于其資金鏈，顯然是一個考驗。那么，他們是怎樣籌來資金，實現(xiàn)控制力的迅速放大的呢？

    第一次出手成敗未定

    飛尚系核心企業(yè)深圳飛尚成立于2000年6月，其主營業(yè)務(wù)是以控股、參股形式在生物工程、信息技術(shù)、新材料等高新科技領(lǐng)域從事戰(zhàn)略投資，法定代表人李非列。

    當(dāng)年只有34歲的年輕人李非列有著良好的教育背景和職業(yè)經(jīng)歷：本科及碩士均在北大完成，1991至1993年在深圳做一家公司的總經(jīng)理助理，其后在海南中緯農(nóng)業(yè)資源股份有限公司任副總裁，海南新大洲(000571)出任董事，1998年7月開始出任深圳市旭哺投資有限公司董事長總經(jīng)理。

    深圳飛尚成立一年之后開始嶄露頭角。2001年6月，它以1.92億元的最高價，成功拍得福建東百集團(tuán)(資訊 行情 論壇)股份有限公司(600693,東百集團(tuán))39.37%的國有股，較底價溢價27.67%。

    但在正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，事情發(fā)生了微妙的變化。東百集團(tuán)原大股東福州市財政局確認(rèn)的股權(quán)擬受讓方是深圳飛尚和深圳市欽舟實業(yè)發(fā)展有限公司(下稱深圳欽舟)，二者受讓股份分別占東百集團(tuán)總股本的29%、10.37%，總價仍為1.92億元。

    深圳欽舟是飛尚專為此次收購拉來盟友，它是一家從事投資、財務(wù)顧問、企業(yè)資產(chǎn)重組策劃的公司，深圳飛尚的解釋是，因為東百股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲未定，深圳飛尚已決定受讓鑫科材料的股權(quán)，為了回避對外股權(quán)投資累計不超凈資產(chǎn)50%之規(guī)定，所以才臨時拉來深圳欽舟。

    自身實力不夠，導(dǎo)致半年后股權(quán)收購再次發(fā)生變更，深圳欽舟和深圳飛尚擬受讓的東百國家股只有20%、9%，相比于當(dāng)初競拍時縮小了10.37%，轉(zhuǎn)讓總價1.41億元，其中，深圳飛尚僅支付4389.12萬元(見圖1)。

    2001年12月29日，東百集團(tuán)發(fā)公告稱，深圳欽舟支付的轉(zhuǎn)讓金達(dá)到75%。據(jù)約定，此時福建國資部門將所轉(zhuǎn)讓的國家股委托深圳欽舟管理。由于深圳飛尚只是第二收購人，因此有效屏蔽掉了相關(guān)的支付信息。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定，在托管期內(nèi)，深圳欽舟代行股東權(quán)利義務(wù)，可改選董事會，并通過董事會任命東百集團(tuán)的高管。此時，人們看到李非列出任董事長，東百集團(tuán)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董秘等也都由深圳飛尚人員出任。這從側(cè)面印證了本次收購的主導(dǎo)方是飛尚系無疑，而收購主體之所以反復(fù)變更，純是其實力并不雄厚所致。

    在東百集團(tuán)收益豐厚

    有趣的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報批隨后陷入一場馬拉松，國有股權(quán)拍賣這種市場化的方式為何長時間不能獲批？外界一直難知其詳。

    作為福建省零售業(yè)的龍頭老大，全盛時期的東百集團(tuán)利潤高達(dá)5000多萬元。但隨著競爭日炙，它1999年的凈利潤1194萬元較1998年的4520萬元大幅下滑，在2000年進(jìn)一步降至748萬元之后，2001年更是報虧5944萬元。

    但畢竟股權(quán)歸屬遲遲未定，盡管扭虧心切，深圳飛尚在入主近3年中并沒有大動作。唯一的對外投資是在2002年9月，東百集團(tuán)斥資花6000萬元(約占凈資產(chǎn)1/5)去購買一個武漢新佳園地產(chǎn)租賃項目95%的股權(quán)。從表面上看，該項目也屬于商業(yè)地產(chǎn)項目，但該項目年收益僅600多萬，也就是說，東百至少花十幾年的時間才能收回成本。這顯然不是急于扭虧的東百之需。

    深圳飛尚也曾打算注資——讓東百拿3000萬元，買下一個由深圳飛尚的關(guān)聯(lián)公司70%股份，據(jù)說那是個高科技項目。但該方案后來被大股東福州市財政局否定。

    2004年4月15日，李非列自動卸任東百董事長，由深圳欽舟董事長畢德才接任。飛尚將退出的猜測四起。

    即便真如此，飛尚已盤踞東百集團(tuán)近3年，這三年東百大規(guī)模裁人和重組資產(chǎn)，2002年、2003年分別實現(xiàn)凈利潤2076.55萬元和2573.97萬元，凈資產(chǎn)收益率分別為7.02%和6.09%，2004年的凈資產(chǎn)收益率亦極可能超過6%(至三季度有凈利1913.73萬元)，可望于明年恢復(fù)再融資能力。

    根據(jù)當(dāng)初約定，2001年1月1日至辦理股權(quán)過戶手續(xù)時止，這筆權(quán)益屬深圳欽舟和深圳飛尚。如果將二者視為一家，它們在3年前共計付出7315.2萬元(9753.59萬元?75%)之后，即使現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓不成，則可坐收6564.25萬元(2076.55＋2573.97＋1913.73)，平均年資產(chǎn)回報率高達(dá)近30%。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，在明年配股之后，飛尚更有大筆現(xiàn)金入賬。

    白手套鑫科

    在與福建簽訂東百股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后僅7天，飛尚系在安徽再下一城。

    2001年12月27日，深圳飛尚持股90%的子公司蕪湖飛尚、自然人余勁松與蕪湖市經(jīng)貿(mào)委達(dá)成協(xié)議，全購鑫科材料的第一大股東恒鑫銅業(yè)，從而間接持有鑫科材料51.76%股權(quán)(見圖2)。余勁松此前是深圳飛尚的財務(wù)部副經(jīng)理，目前仍然是其監(jiān)事會成員。

    在收購恒鑫銅業(yè)中，飛尚系可謂順風(fēng)順?biāo)��?個多月后就獲安徽省批準(zhǔn)，強制要約收購義務(wù)也被順利豁免，有關(guān)信息披露義務(wù)也得以簡化。但也正因如此，此次交易的金額到底為多少，一直未對外披露。

    我們大致推測這個交易金額：蕪湖飛尚成立于交易前一天，注冊資本1.5億元，因為蕪湖飛尚一成立即告收購恒鑫銅業(yè)，其凈資產(chǎn)不會超過1.5億元，蕪湖飛尚持有恒鑫銅業(yè)50%的股權(quán)的價格至多為7500萬元，因此上市公司母公司的價格不應(yīng)超過1.5億元。

    2002年起，恒鑫銅業(yè)被蕪湖飛尚托管。此后，飛尚帶給鑫科材料的是什么呢？

    一年時間，鑫科材料其他應(yīng)收款激增接近1億元。這筆錢主要借給了恒鑫銅業(yè)(8749萬元)，直接造成上市公司2002年經(jīng)營業(yè)績大幅下降。

    最讓人不解的一幕發(fā)生在2002年6月，上市公司說母公司因欠蕪湖飛尚1.5億元未還，將所持上市公司股票質(zhì)押給這個成立僅6個月的蕪湖飛尚。

    可是，如此短的時間內(nèi)如何形成了與其注冊資本相當(dāng)?shù)膫鶛?quán)？不超過1.5億元的收購價款，與1.5億元的債權(quán)不是巧合，隨后的關(guān)聯(lián)交易極可能是新入大股東對老股東的補償。

    恒昌銅精煉有限公司(下稱“恒昌公司”)，注冊資本6000萬元，其中恒鑫銅業(yè)出資5940萬元(占99%)、恒鑫銅業(yè)工會出資60萬元(占1%)。2002年飛尚入主鑫科材料之后，恒昌公司多次增資，股東變更為恒鑫銅業(yè)出資9940萬元(占55.22%)、鑫科材料出資8000萬元(占44.45%)、公司工會出資60萬元(占0.33%)。

    但在增資之后僅過一個月，鑫科材料便全購恒鑫銅業(yè)及工會在恒昌公司的權(quán)益，恒鑫集團(tuán)借此獲得轉(zhuǎn)讓9940萬元資金，而鑫科材料則總共掏出了17940萬元(8000＋9940)，這又是一個與1.5億元相去不遠(yuǎn)的數(shù)字。

    收購蕪湖港的變數(shù)

    再回過頭來看蕪湖港。截止目前，蕪湖飛尚收購港口公司有兩個關(guān)鍵信息未披露：一是總價款，一是蕪湖飛尚的收購比例。這些可能正是飛尚埋下的最大伏筆。

    此時，港口公司持有蕪湖港60.81%的股權(quán)，這部分股權(quán)的價值在2.83億元。飛尚是否出得起這筆錢？一般來說，通過母公司收購上市公司，可以通過職工身份置換補償?shù)绒k法降低收購標(biāo)的的凈資產(chǎn)，但是，最終出價只能靜待披露。

    蕪湖飛尚收購港口公司的資金來源，與鑫科材料一役時如出一轍：收購人以對轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)作為收購款的抵付，不足部分以現(xiàn)金方式支付。在收購鑫科材料時，蕪湖飛尚已經(jīng)有過批露過1.5億元的巨額債權(quán)。兩年之后，這家公司是如何又?jǐn)�下一筆？更何況蕪湖飛尚以1.5億元的注冊資本，收購鑫科材料時基本已達(dá)到其凈資產(chǎn)的一半。

    今次收購港口公司的股權(quán)價值5000萬元，則意味著其凈資產(chǎn)在兩年內(nèi)必須增加1億元。但對于實力并不雄厚的深圳飛尚來說，自身注冊資本僅3.93億元，不太可能將2.5億元投入到蕪湖飛尚；如果靠經(jīng)營增值，1.5億元注冊資本平均一年凈收5000萬元，這樣的投資回報率足以讓人咋舌。

    因此，此次收購主體變更可能有著更多的潛臺詞。飛尚系可能會像前述東北人修剛那樣，采取杠桿式收購；或者就像它收購東百集團(tuán)那樣，讓蕪湖飛尚退居第二收購人，而由鑫科材料出面——因為對于資本并非雄厚的飛尚系來說，它要的只是符合法律的要求獲得上市公司的控制權(quán)，至于形式則是次要的。