上海家化(600315)受讓房產的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　公司以自有資金1185萬元受讓上海家化(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司擁有的位 于上海市保定路427號3層的辦公用房，建筑面積1627.44平方米。

　　公司二屆二十一次董事會審議通過了以上交易，2名關聯董事回避表決；

　　本次房產收購可改善公司辦公用房緊張狀況，符合公司長遠發展的利益目標。

　　一、 關聯交易概述

　　2004年11月12日本公司與上海家化(集團)有限公司(以下簡稱家化集團)在上海簽署了《房屋轉讓協議書》。根據協議，本公司以自有資金1185萬元受讓上海家化(集團)有限公司擁有的位于上海市保定路427號3層的辦公用房，建筑面積1627.44平方米。

　　因交易對方上海家化(集團)有限公司為本公司的控股股東，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　公司二屆二十一次董事會審議通過了以上交易(有關公告見2004年10月29日的《中國證券報》和《上海證券報》)，2名關聯董事回避表決。

　　二、關聯方介紹

　　上海家化(集團)有限公司

　　注冊地址：上海市天潼路133號

　　法定代表人：呂永杰

　　注冊資本：人民幣20402萬元

　　經濟性質：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：日用化學制品及原輔材料、香料、香精、化妝品用具等。

　　家化集團是由原上海家化聯合公司于1998年末經吸收兼并原上海日用化學(集團)有限公司后組建的大型國有企業。目前集團擁有18家全資、控股、參股的二級子公司。經審計，截止2003年12月31日，家化集團總資產32億元，凈資產3.3億元；2003年度實現主營業務收入19.6億元人民幣，凈利潤2000萬元。

　　截止公告日，2004年度家化集團與本公司的關聯交易尚未達到3000萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次受讓的房產是位于上海市保定路427號3層的辦公用房，建筑面積1627.44平方米。房產證號為滬房地虹字(2000)第029537號。該房產處于使用或受控狀態。

　　該房產賬面原值為10，201，813.06元，賬面凈值為8，249，175.46元，經上海東洲資產評估有限公司評估(滬東洲資評報字第DZ040388022號)，評估基準日為2004年6月30日，主要采用市場比較法，該資產總額評估值為11，844，508.32元，大寫壹仟壹佰捌拾肆萬肆仟伍佰零捌元叁角貳分。(《評估報告》見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　根據本公司與上海家化(集團)有限公司在上海簽署的《房屋轉讓協議書》，本公司以自有資金1185萬元受讓上海家化(集團)有限公司擁有的位于上海市保定路427號3層的辦公用房；上述款項本公司應在完成產權交易手續后一次性支付給家化集團；房屋產權轉讓手續由本公司負責辦理，辦理產權轉讓手續的有關費用由本公司支付和承擔。

　　本次受讓價格是以上述房產的評估值為依據，由本公司和家化集團協商后確定的。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　近年來，公司佰草集品牌和清妃品牌走上快速發展的軌道，佰草集品牌產品自公司上市以來，每年銷售額均保持45%以上的增長，現在佰草集專賣店已發展到80余家，遍布全國各大中城市，年底計劃發展到100家；清妃品牌產品銷售預計以20%的速度增長。因此，兩個品牌的管理及銷售隊伍日益發展壯大，原有的辦公用房已不適應品牌快速發展的要求，為此，公司受讓位于本公司總部(保定路527號)附近的房產，辦公更加便利。

　　六、獨立董事的意見

　　公司4名獨立董事審議并一致同意上述關聯交易，且發表了獨立意見。(獨立意見見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　七、獨立財務顧問的意見

　　公司聘請了上海榮正投資咨詢有限公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問，該公司出具的獨立財務顧問意見認為，本次交易定價公平、合法，沒有損害公司中小股東的利益。詳細意見見《關于上海家化聯合股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告》(www.sse.com.cn)

　　八、備查文件目錄

　　1、公司關于本次關聯交易的董事會決議及公告；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《關于上海家化聯合股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告》；

　　4、《資產評估報告》。

　　上海家化聯合股份有限公司

　　2004年11月13日