三元股份收購(gòu)柳州市奶業(yè)有限責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：收購(gòu)柳州市奶業(yè)有限責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)，交易價(jià)格總計(jì)為8，633，608元；收 購(gòu)方包括公司部分高級(jí)管理人員，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)人共同投資，不存在關(guān)聯(lián)人回避事宜；本協(xié)議需經(jīng)柳州市財(cái)政部門及國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

　　一、 交易概述及協(xié)議生效時(shí)間

　　2004年11月11日，北京三元食品股份有限公司(“公司”)及7名自然人與柳州市畜牧水產(chǎn)局簽訂了《企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定柳州市畜牧水產(chǎn)局將其持有的柳州市奶業(yè)有限責(zé)任公司(“柳州奶業(yè)公司”)90%的產(chǎn)權(quán)，以7，770，247.2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，將其持有的柳州奶業(yè)公司10%的產(chǎn)權(quán)，以863，360.8元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給7名自然人。收購(gòu)?fù)瓿珊罅�州市奶業(yè)有限責(zé)任公司改制為柳州三元天愛(ài)乳業(yè)有限公司(“改制后企業(yè)”)。本次收購(gòu)事宜經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)。

　　二、 交易各方當(dāng)事人基本情況

　　(一)出讓方的基本情況

　　本次產(chǎn)權(quán)的出讓方柳州市畜牧水產(chǎn)局系柳州市人民政府授權(quán)管理當(dāng)?shù)匦竽了�產(chǎn)和飼料工業(yè)的直屬職能部門，地址為中國(guó)廣西壯族自治區(qū)柳州市三中路66號(hào)，法定代表人為劉家品。出讓方是柳州市奶業(yè)有限責(zé)任公司的主管部門，是其全部產(chǎn)權(quán)的合法擁有者，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(二)其他購(gòu)買方的基本情況

　　本次產(chǎn)權(quán)的其他購(gòu)買方包括：朱發(fā)增、韋齊彪、藍(lán)建宇、雷坤石、陳歷俊、劉建社、呂寶強(qiáng)共計(jì)7人，以自然人身份作為買方，占改制后企業(yè)股權(quán)的10%。購(gòu)買方朱發(fā)增，現(xiàn)任公司總經(jīng)理助理，此次出資431680.40元，占改制后企業(yè)股權(quán)的5 %；購(gòu)買方韋齊彪，原任柳州奶業(yè)公司總經(jīng)理，此次出資129504.12元，占改制后企業(yè)股權(quán)的1.5%；購(gòu)買方藍(lán)建宇，原任柳州奶業(yè)公司副總經(jīng)理，此次出資129504.12元，占改制后企業(yè)股權(quán)的1.5%;購(gòu)買方雷坤石，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，此次出資43168.04元，占改制后企業(yè)股權(quán)的0.5%；

　　購(gòu)買方陳歷俊，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，此次出資43168.04元，占改制后企業(yè)股權(quán)的0.5%；

　　三、 收購(gòu)產(chǎn)權(quán)的基本情況

　　柳州奶業(yè)公司是1998年12月依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》在柳州市工商行政管理局登記注冊(cè)成立的，主要從事奶牛養(yǎng)殖、加工銷售乳制品的國(guó)有獨(dú)資有限公司，公司注冊(cè)資本為人民幣825萬(wàn)元。

　　柳州市畜牧水產(chǎn)局將下列企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給購(gòu)買方：包括企業(yè)扣除土地和非生產(chǎn)性資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)以及總計(jì)為81998.993平方米的三塊國(guó)有劃撥工業(yè)用地。

　　四、 交易金額及支付方式

　　北京德威評(píng)估有限責(zé)任公司以2004年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果為：總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1875.63萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2842.80萬(wàn)元；總負(fù)債賬面價(jià)值為945.80萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為957.98萬(wàn)元；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為929.83萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為1884.82萬(wàn)元，評(píng)估范圍包括柳州奶業(yè)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表中列示的流動(dòng)資產(chǎn)、房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備(含奶牛)及相關(guān)負(fù)債及上述三塊國(guó)有劃撥工業(yè)用地的土地使用權(quán)。

　　本次交易價(jià)格參考北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司柳州分公司以2002年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)協(xié)議各方充分協(xié)商，確定交易價(jià)格總計(jì)為10，792，010元，購(gòu)買方一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款可享受20%的優(yōu)惠，即實(shí)際交易價(jià)格為8，633，608元。購(gòu)買方于協(xié)議簽字當(dāng)日支付50萬(wàn)元訂金，其余轉(zhuǎn)讓價(jià)款自協(xié)議簽字之日起5個(gè)工作日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性付清。

　　本協(xié)議需經(jīng)柳州市財(cái)政部門及國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

　　五、 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事朱武祥、高亮英、韓宇、方有生，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司及公司部分高級(jí)管理人員共同收購(gòu)柳州市奶業(yè)有限責(zé)任公司全部產(chǎn)權(quán)的事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　本次收購(gòu)行為符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易遵循了公正、公開(kāi)、公平的原則。公司部分高級(jí)管理人員以及改制后企業(yè)擬聘任的部分高級(jí)管理人員持有10%股權(quán)，將有助于提高管理人員的積極性，維護(hù)公司權(quán)益。因此，我們同意此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)行為。

　　六、 本次資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)公司的影響

　　公司認(rèn)為：本次收購(gòu)柳州奶業(yè)公司是為了使公司能夠在華南地區(qū)建立生產(chǎn)基地以開(kāi)拓華南市場(chǎng)，符合公司發(fā)展全國(guó)市場(chǎng)的戰(zhàn)略部署。收購(gòu)?fù)瓿珊�，柳州奶業(yè)公司將以鮮奶、早餐奶、晚安奶、酸奶及酸奶飲品為核心產(chǎn)品，以廣西為主要銷售市場(chǎng)，并輻射周邊城市和地區(qū)，努力開(kāi)拓三元品牌在華南地區(qū)的市場(chǎng)份額，從而為公司股東創(chuàng)造更好的投資回報(bào)。

　　北京三元食品股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月11日