輕工機械(600605)部分國家股協議轉讓的提示性公告

　　接本公司股東上海工業(yè)投資(集團)有限公司和上海國有資產經營有限公司函告，獲悉本公司部分國家股轉讓事宜。根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，現將有關事宜公告如下：

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司與上海國有資產經營有限公司于2004年11月12日簽訂 了《國家股轉讓合同》，上海國有資產經營有限公司以每股1.9125元的價格向上海工業(yè)投資(集團)有限公司協議出讓上海輕工機械(資訊 行情 論壇)股份有限公司國家股10719792股(占本公司股份總數的5.1%)，轉讓總金額為2050.1625萬元。本合同尚需經國資委和證監(jiān)會有關部門審核批準后方能生效。

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司現持有本公司國家股62847408股(占本公司股份總數的29.9%)，本次轉讓如完成，上海工業(yè)投資(集團)有限公司共持有本公司國家股73567200股(占本公司股份總數的35%)，按《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，需對其余股份進行要約收購。但本次轉讓雙方符合《上市公司收購管理辦法》第四十九條的規(guī)定，擬向中國證監(jiān)會提出豁免申請。

　　本公司將對本次股份轉讓進展情況及時披露。

　　上海輕工機械股份有限公司

　　二00四年十一月十二日

　　上海輕工機械股份有限公司

　　收購報告書(摘要)

　　上市公司名稱：上海輕工機械股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：輕工機械

　　股票代碼：600605

　　收購人名稱：上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　住所：上海市浦東新區(qū)建平路2號

　　通訊地址：上海市江西中路181號

　　聯系電話：(021)63210560/33134633(總機)？ 695

　　聯系人(投資部)：余允軍

　　報告書簽署日期：二○○四年十一月十二日

　　收購人聲明

　　一、本報告是依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)編制的。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人所控制的上海輕工機械股份有限公司股份。

　　三、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制上海輕工機械股份有限公司的股份。

　　四、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購將在獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準后方可進行；同時，如果實施本次收購，收購人持有的輕工機械的全部股份將超過輕工機械發(fā)行總股本30%，因此尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會對收購人豁免要約收購申請的批準。

　　六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務資格的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　本次收購：指上海工業(yè)投資(集團)有限公司協議受讓上海國有資產經營有限公司持有的輕工機械1071.9792萬股的國有股。

　　前次收購：指上海工業(yè)投資(集團)有限公司協議受讓上海電氣(資訊 行情 論壇)(集團)總公司持有的輕工機械6284.7408萬股的國有股(已于2001年11月21日完成過戶)。

　　收購人、受讓方、本公司：指上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　本次股權轉讓轉讓方：上海國有資產經營有限公司

　　前次股權轉讓轉讓方：上海電氣(集團)總公司

　　輕工機械：指在上海證券交易所上市的上海輕工機械股份有限公司，證券代碼600605，為本次收購的對象。

　　國家：指中華人民共和國

　　國資委：指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

　　上海國資委：指上海市國有資產監(jiān)督管理委員會

　　證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　基準日：指輕工機械2003年度會計報表截止日，為2003年12月31日。

　　元、萬元：指人民幣元、萬元

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　(一)收購人的名稱：上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　注冊地：上海市浦東新區(qū)建平路2號

　　注冊資本：人民幣參拾陸億參仟零玖拾陸萬壹仟元

　　工商行政管理部門核發(fā)的注冊號碼：3100001005635

　　企業(yè)類型及經濟性質：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：國有資產授權經營，實施工業(yè)系統(tǒng)專項資金管理，投資及資產經營管理，生產資料和工業(yè)品貿易，投資咨詢；自營和代理紡織服裝、輕工業(yè)品、五金礦產品、機電產品的進出口業(yè)務等。

　　經營期限：1998年11月27日至不約定期限

　　稅務登記證號碼：滬 310044631319149

　　股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱：國有獨資，直屬上海市國有資產監(jiān)督管理委員會

　　通訊方式：上海市江西中路181號 郵編200002

　　聯系電話：(021)63210560/33134633(總機)？ 695

　　聯系人：余允軍

　　(二)上海工業(yè)投資(集團)有限公司是上海市國有資產監(jiān)督管理委員會授權管理的國有獨資有限責任公司。

　　(三)公司簡介

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司于1998年12月注冊成立，這是在上海市工業(yè)投資公司的基礎上，聯合上海市工業(yè)直屬系統(tǒng)優(yōu)勢企業(yè)，經上海市人民政府批準設立，由上海國有資產管理委員會授權進行國有資產管理和經營的國有獨資有限責任公司。至2003年末，集團公司資產總額為123.5億元人民幣，凈資產達73.9億元人民幣。

　　(四)上海工業(yè)投資(集團)有限公司在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　(五)上海工業(yè)投資(集團)有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、身份證號碼、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權的情況(見表1)：

　　表1：

　　上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。

　　(六)上海工業(yè)投資(集團)有限公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

　　截至目前為止，上海工業(yè)投資(集團)有限公司除持有輕工機械29.9%股份外，還持有上海家化(資訊 行情 論壇)聯合股份有限公司5.17%股份(1396.5萬股)，性質為國有股，此外，未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人控制上市公司股份的名稱、數量、比例

　　前次收購基本情況：2001年5月18日，上海工業(yè)投資(集團)有限公司與輕工機械原第一大股東上海電氣(集團)總公司簽訂了協議，上海工業(yè)投資(集團)有限公司收購上海電氣(集團)總公司持有的輕工機械6284.7408萬股國家股(占輕工機械已發(fā)行總股本的比例為29.90%)，該項國有股權轉讓于2001年7月31日得到財政部批準，并于2001年11月21日完成過戶手續(xù)。

　　經過前次收購，上海工業(yè)投資(集團)有限公司成為輕工機械第一大股東。輕工機械其他大股東與持股情況見表2：

　　表2：

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司對輕工機械其他股份表決權的行使沒有影響。

　　本次收購，上海工業(yè)投資(集團)有限公司將向上海國有資產經營有限公司受讓其持有的輕工機械1071.9792萬股股份，經過本次收購，上海工業(yè)投資(集團)有限公司將累計持有輕工機械35%的股份。

　　二、前次收購的協議

　　2001年5月18日，上海工業(yè)投資(集團)有限公司與上海電氣(集團)總公司簽訂了《股份轉讓合同》，協議受讓上海電氣(集團)總公司持有的輕工機械6284.7408萬股的國有股。

　　(一)前次收購協議的主要內容

　　1、協議當事人

　　轉讓方：上海電氣(集團)總公司

　　受讓方：上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　2、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況

　　股份數量：6284.7408萬股；

　　占輕工機械發(fā)行總股本的比例：29.9%；

　　股份性質：國有股；

　　轉讓性質：國有股股東之間的轉讓，股份性質未發(fā)生改變。

　　3、收購價格的確定：

　　股份轉讓雙方一致同意，以輕工機械截止2000年12月31日經上海上會會計師事務所審計的每股凈資產1.53元人民幣為定價依據，轉讓總價款為人民幣9615.65萬元。

　　4、付款方式

　　轉讓價款以現金方式支付。

　　5、協議簽訂時間、生效時間

　　該協議簽訂時間為2001年5月18日。

　　該協議經轉讓方及受讓方簽字蓋章，在獲財政部及證監(jiān)會有關部門正式批準后生效。

　　(二)前次股份轉讓不存在其他附加條件、沒有其他補充協議、協議雙方不存在就股權行使的其他安排，不存在就出讓人持有的輕工機械的其余股份的其他安排。

　　(三)前次股權轉讓已于2001年7月31日得到財政部的批準，股權轉讓雙方已于2001年11月21日辦理完股權轉讓手續(xù)。

　　三、本次收購的協議

　　(一)本次收購協議的主要內容

　　1、協議當事人

　　轉讓方：上海國有資產經營有限公司

　　受讓方：上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　2、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況

　　股份數量：1071.9792萬股；

　　占輕工機械發(fā)行總股本的比例：5.10%；

　　股份性質：國有股；

　　轉讓性質：國有股股東之間的轉讓，股份性質未發(fā)生改變。

　　3、收購價格的確定：

　　股份轉讓雙方一致同意，以輕工機械截止2003年12月31日經上海上會會計師事務所審計的每股凈資產1.499元人民幣為定價依據溢價轉讓，轉讓總價款為人民幣2050.1625萬元，每股轉讓價格為1.9125元。

　　4、付款方式

　　轉讓價款以現金方式支付。

　　5、協議簽訂時間、生效時間及條件

　　本協議簽訂時間為2004年11月12日。

　　本協議經轉讓方及受讓方簽字蓋章、并經國資委及證監(jiān)會有關部門正式批準后生效。

　　(二)本次收購轉讓不存在其他附加條件、沒有其他補充協議、協議雙方不存在就股權行使的其他安排，不存在就出讓人持有的輕工機械的其余股份的其他安排(本次收購完成后，上海國有資產經營有限公司將不再持有輕工機械的股份)。

　　(三)本次收購涉及國有股權轉讓，需要國資委有關部門批準。目前，有關材料已經上報上海國資委。另外，經過前次股權轉讓后，再進行本次股權轉讓，上海工業(yè)投資(集團)有限公司將累計持有上市公司35%的股份，持股比例超過30%，需要獲得證監(jiān)會對收購人要約收購豁免申請的批準。

　　四、收購人持有、控制的上市公司股份的權利與限制情況

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司在前次收購的輕工機械6284.7408萬股(占上市公司發(fā)行總股本的29.9%)時，不存在該部分股份被質押、凍結及其他任何權利的限制；

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司本次收購的輕工機械1071.9792萬股(占上市公司發(fā)行總股本的5.1%)，亦不存在該部分股份被質押、凍結及其他任何權利的限制。

　　第四節(jié) 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　(一)上海工業(yè)投資(集團)有限公司(收購人)在提交報告之日未持有輕工機械掛牌交易股份，在提交報告之日前六個月內沒有買賣輕工機械掛牌交易股份的行為。

　　(二)上海工業(yè)投資(集團)有限公司(收購人)為上海市國有資產管理委員會授權經營的國有獨資有限責任公司，其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責人)，以及上述人員的直系親屬在提交報告之日未持有輕工機械掛牌交易股份，在提交報告之日前六個月內沒有買賣輕工機械掛牌交易股份的行為。

　　第五節(jié) 資金來源

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司(收購人)協議受讓上海國有資產經營有限公司持有的輕工機械1071.9792萬股的國有股，所支付的價款總額為人民幣2050.1625萬元，資金來源為收購人自有資金，支付方式為以現金方式一次性支付。

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司聲明其收購資金均未直接或者間接來源于輕工機械及其關聯方。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　收購人認為，本報告已按有關規(guī)定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　總裁：馮祖新

　　二○○四年十一月十二日

　　上海輕工機械股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：輕工機械

　　股票代碼：600605

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人名稱：上海國有資產經營有限公司

　　住所：上海市華佗路275弄1幢1號103A室

　　通訊地址：上海市徐家匯路555號

　　聯系電話：021-63901008

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2004年11月12日

　　特別提示

　　一、報告人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及相關的法律、法規(guī)編寫本報告。

　　二、報告人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的上海輕工機械股份有限公司股份。截止本報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制上海輕工機械股份有限公司的股份。

　　四、本次股份減少系以協議轉讓方式進行的。本次持股變動需得到國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批準，并且在中國證券監(jiān)督管理委員會批準后方能進行。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告人和所聘請的具有從事證券業(yè)務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本持股變動報告書中，除非上下文義另有所指，下列用語具有如下含義：

　　轉讓方：指上海國有資產經營有限公司

　　受讓方：指上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　輕工機械：指上海輕工機械股份有限公司

　　國資委：指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

　　上海國資委：指上海市國有資產監(jiān)督管理委員會

　　證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　本次持股變動：指根據上海國有資產經營公司和上海工業(yè)投資(集團)有限公司2004年11月12日簽署的《國家股轉讓合同》，上海國有資產經營公司將持有的10，719，792股的輕工機械股份(占輕工機械全部股份的5.1%)轉讓給上海工業(yè)投資(集團)有限公司。

　　元、萬元：指人民幣元、萬元

　　第二節(jié) 信息披露義務人介紹

　　一、基本情況

　　公司名稱：上海國有資產經營有限公司

　　注冊地址：上海市華佗路275弄1幢1號103A室

　　注冊資本：50億元

　　注冊號碼：3100001006192

　　企業(yè)類型：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：實業(yè)投資、資本運作、資產收購、包裝和出讓、企業(yè)和資產托管、債務重組、產權經紀、房地產中介、財務顧問、投資咨詢及與經營范圍相關的咨詢服務，與資產經營，資本運作業(yè)務相關的擔保。

　　經營期限：自1999年9月24日至不約定期限

　　稅務登記證號碼：滬 310044631604599

　　股東名稱：國有獨資，直屬上海市國有資產監(jiān)督管理委員會

　　通訊方式：上海市徐家匯路555號

　　二、實際控制人說明

　　上海國有資產經營有限公司為國有獨資有限責任公司，為上海市國有資產授權經營單位，直屬上海市國有資產監(jiān)督管理委員會領導。

　　三、董事情況

　　上海國有資產經營有限公司系國有獨資公司，無董事職位設置。

　　四、持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外股份的情況

　　截止本報告書之日(2004年11月12日)，上海國有資產經營有限公司持有上市公司復旦復華(資訊 行情 論壇)(600624)5.884%的國家股，交大南洋(資訊 行情 論壇)(600661)7.460%的國家股，陽晨B股(資訊 行情 論壇)(900935)的56.83%國家股，上海國有資產經營有限公司的全資子公司上海國鑫投資發(fā)展有限公司持有第一醫(yī)藥(資訊 行情 論壇)(600833)22.09%的一般法人股。

　　第三節(jié) 信息披露義務人持股變動情況

　　一、持股變動基本情況

　　本次股份轉讓前，上海國有資產經營有限公司持有輕工機械10，719，792股國家股，占輕工機械已發(fā)行股份的5.1%，為輕工機械第四大股東。

　　2004年11月12日，上海國有資產經營有限公司與上海工業(yè)投資(集團)有限公司簽署了《國家股轉讓合同》，本次轉讓完成后，上海國有資產經營有限公司不再持有輕工機械股份。

　　二、轉讓協議的主要內容

　　1、股份轉讓方：上海國有資產經營有限公司

　　2、股份受讓方：上海工業(yè)投資(集團)有限公司

　　3、轉讓數量：10，719，792股

　　4、占輕工機械發(fā)行總股本的比例：5.1

　　% 5、股份性質：國有股

　　6、轉讓性質：國有法人之間的轉讓，股份性質未發(fā)生改變

　　7、轉讓價格：每股1.9125元

　　8、轉讓價款總額：2050.1625萬元

　　9、轉讓價款支付方式：現金方式一次性支付

　　10、協議的簽署時間：2004年11月12日

　　11、協議的生效時間及條件：本協議經轉讓方及受讓方簽字蓋章、并經國資委及證監(jiān)會有關部門正式批準后生效。

　　三、本次轉讓是否存在其他安排

　　本次轉讓無附加特殊條件、無補充協議，就股權行使未存在其他安排。

　　四、政府部門的批準

　　本次股權轉讓在報送中國證監(jiān)會審核無異議后并需經國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批準后，才能正式生效。

　　五、權力限制情況

　　上海國有資產經營有限公司不存在對輕工機械的未清償債務；輕工機械也未對上海國有資產經營有限公司提供擔保，上海國有資產經營有限公司不存在損害輕工機械利益的情形。

　　上海國有資產經營有限公司未簽署過合同、協議或其他文件，該合同、協議或文件包含禁止或限制擬出讓的股份轉移的條款。

　　上海國有資產經營有限公司所持有的輕工機械國有股，未被質押、凍結，不存在任何司法仲裁或者其他原因造成的對本次股權轉讓造成的權利限制。

　　第四節(jié) 前六個月內買賣輕工機械股份的情況

　　截止本持股變動報告簽署前六個月，上海國有資產經營有限公司沒有買賣輕工機械掛牌交易股份的行為，也未持有輕工機械流通股份。

　　第五節(jié) 其他重要事項

　　截止本持股變動報告簽署日，上海國有資產經營有限公司無為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息，也無證監(jiān)會或者上海證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海國有資產經營有限公司

　　法定代表人：

　　二○○四年十一月十二日

　　第六節(jié) 備查文件

　　1、上海國有資產經營有限公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　2、上海國有資產經營有限公司的稅務登記證(副本)復印件；

　　3、上海國有資產經營有限公司與上海工業(yè)投資(集團)有限公司簽訂的《國家股轉讓合同》(2004年11月12日簽署)；

　　4、上海國有資產經營有限公司與上海電氣集團總公司簽訂的《股份轉讓合同》(2001年5月18日簽署)；

　　5、前次股權轉讓財政部批復；

　　6、上海國有資產經營有限公司持有輕工機械股份的證明文件；

　　7、上海國有資產經營有限公司及公司高管人員持有輕工機械已上市流通股份的說明。