豫園商城第四屆董事會第二十五次會議決議公告

　　上海豫園旅游商城股份有限公司第四屆董事會第二十五次會議于2004年11月11日在公司會議室召開，公司董事會全體董事出席會議，監事會監事及公司高級管理人員列席了會議。會議審議并通過了《上海豫園旅游商城股份有限公司關于對中國證券監督管理委員會上海監管局巡檢發現問題的整改報告》。

　　上海豫園旅游商城股份有限公司

　　2004年11月11日

　　附件：《上海豫園旅游商城股份有限公司關于對中國證券監督管理委員會上海監管局巡檢發現問題的整改報告》

　　上海豫園旅游商城股份有限公司

　　關于對中國證券監督管理委員會

　　上海監管局巡檢發現問題的整改報告

　　中國證券監督管理委員會上海監管局于2004年6月28日至7月2日對本公司進行了巡回檢查，并于2004年10月12日下達了《限期整改通知書》(滬證監公司字［2004］73號，以下簡稱《通知》)。本公司對《通知》高度重視，專門組織董事、監事和高級管理人員進行了認真的學習、分析與討論，同時組織相關部門和人員開展認真自查，逐項落實。本公司董事會對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和規章制度，本著勤勉盡責、嚴格自律、誠實守信，對全體股東負責的態度，對《通知》中提出的問題提出了相應的整改措施，并形成了《關于對中國證券監督管理委員會上海監管局巡檢發現問題的整改報告》，內容如下：

　　一、公司規范運作情況

　　1、《通知》指出：公司在章程中沒有明確規定對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準，與《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發(2003)56號)第二條第三款“上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定”不符。

　　整改措施：公司董事會將根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定修訂《公司章程》，明確規定對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準并提交公司股東大會對修訂《公司章程》的議案予以審議。

　　2、《通知》指出：公司章程第103條規定：“公司董事會由七名董事組成……獨立董事二名”，與《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監發(2001)102號)中“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”的規定不符。

　　整改措施：公司本屆董事會將于今年年底任期屆滿，到時將進行換屆選舉，為此，本公司承諾，在新一屆的董事會中，獨立董事將占董事會成員的三分之一。

　　《通知》關注到：公司章程第104條規定：“董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會”，但目前公司尚未設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等董事會專門委員會。

　　整改措施：公司本屆董事會將于今年年底任期屆滿，到時將進行換屆選舉，為此，本公司承諾，在新一屆的董事會中將設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等董事會專門委員會。

　　3、《通知》指出：2003年3月4日，公司將1.6億元劃至上海興業投資發展有限公司，將8000萬元劃至上海中悅生物技術有限公司，分別作為委托收購商業地塊及醫藥企業的預付款。3月24日，因終止委托收購意向，公司收回該兩筆款項。2004年4月6日，公司將1.5億劃至上海中金貿易有限公司，作為委托收購商業地塊的預付款。5月20日、6月3日、6月25日，公司分3次收回該筆款項。公司《董事會議事規則》第七條、第三款規定：“決定公司的經營計劃和投資方案，重大投資項目在1000萬元以上的(含1000萬元)由董事會討論決定；1000萬元以下的投資項目由總經理室討論決定，并報董事會備案”(2004年4月22日后，經股東大會決議，改為2000萬元)，公司上述行為雖經董事長和總經理審批，但未通過相關董事會決議，超過了公司董事會對經營層的授權。

　　整改措施：以上幾筆資金的往來，都同公司實施整體發展規劃有關。公司在委托上述企業收購商業地塊和醫藥企業時，由于涉及商業機密，不能過多透露相關情況，因此，在確保資金處于安全可控的前提下，由公司董事長、總經理審批同意，對部分收購資金作了劃撥。項目委托中止以后，立即以最快速度安全地收回了全部資金。但是，在經中國證券監督管理委員會上海監管局的指出，公司已對這個問題有了充分認識。雖然這些資金的往來由公司董事長、總經理審批，但沒有符合公司《董事會議事規則》的要求，公司今后將嚴格按照各項規定的要求，規范地開展企業經營活動，防止類似事件發生。

　　4、《通知》指出：公司全資子公司上海豫園商城房地產發展有限公司(以下簡稱“豫園房產”)與上海豫園商城小商品有限公司原分別持有上海元申置業有限公司(以下簡稱“元申公司”，注冊資金1500萬元)90%和10%的股權。2002年4月，公司按審計后的凈資產，將元申公司的全部股權轉讓，轉讓總價為1500萬元。經查，公司轉讓元申公司經總經理辦公會議決定，但未經過董事會決議，超過了董事會對經營層的授權，不符合公司《章程》的有關規定。

　　整改措施：對于元申公司轉讓，公司總經理室當時認為是子公司出讓股權，總經理室批準執行即可，因此沒有將該轉讓事項報請董事會審議。為此公司要求相關人員加強對相關法律法規的學習，防止類似事件的發生。

　　二、公司財務方面的情況

　　1、關于公司對子公司的會計核算情況

　　《通知》指出：公司日常的會計核算中包括18個全資子公司和60多個其他的子公司，對全資子公司采用匯總會計報表的會計核算方法，將這些全資子公司與母公司報表匯總后，組成披露的上市公司母公司會計報表；而對其它的子公司平時反映在長期投資中，在編制財務報告時納入合并會計報表。我們認為：18個全資子公司均為獨立法人，均有獨立的《企業法人營業執照》，均應獨立承擔民事責任。因此，按照《企業會計準則》、《企業會計制度》的相關規定，公司應在長期投資中進行會計核算，以準確反映上市公司母公司會計報表的真實情況。

　　整改措施：公司歷史上一直將18個全資子公司的會計報表匯總以后，構成母公司的會計報表。采用這種會計核算方法對公司向外披露的合并會計報表和財務指標沒有任何影響。為準確反映母公司會計報表，公司將按照《企業會計準則》、《企業會計制度》的相關規定，于2004年底前進行整改，改變歷史上的傳統做法，把對18個全資子公司的投資全部列入長期股權投資的核算范圍，并在2004年度報告中，說明母公司報表的變化情況。

　　2、關于公司全資子公司豫園房產存貨中開發商品的有關問題

　　(1)、《通知》指出：豫園房產的開發產品中包括價值6790萬元百翎樓商鋪，該商鋪面積為4259平方米，系準備出售的房產。目前由于市場原因該商鋪已空置一段時間，2003年度公司讓其下屬其他子公司試用，作商業營銷。我們認為：該商鋪屬于公司擁有，雖然使用者均為公司的全資子公司，但雙方均為獨立法人，擁有獨立核算體系，因此商鋪使用者應比照市場價格支付給公司房租，而豫園房產分期攤銷其存貨成本。

　　整改措施：公司已經于2004年開始，將該商鋪的所有人和實際使用人加以區分，由實際使用人支付給豫園房產公司房租，同時該商鋪的成本也由豫園房產公司按規定年限進行攤銷。

　　(2)、《通知》指出：豫園房產存貨中還包括面積為11650平方米的動遷用房，帳面價值3420萬元，系豫園房產在浦東昌里地區開發動遷用房使用的土地中原住戶的動遷還房，目前該部分房產被動遷用戶實際使用并擁有房屋使用權，而公司擁有該部分房產的產權(尚未獲取權證)。我們認為：根據目前該房產的實際情況，應按企業的會計政策分30年予以攤銷。

　　整改措施：存貨中包括的已使用的動遷用房，系豫園房產在開發動遷用房使用的土地中原住戶的動遷還房，目前該部分房產被動遷戶實際使用并擁有使用權，按照《整改通知書》意見，公司在2004年內，將根據該房產的實際情況進行結轉，同時按企業的會計政策分30年予以攤銷。

　　3、關于公司的資金管理情況

　　《通知》指出：在資金管理方面，公司采用對控股子公司核定存款基數，超過部分，由各單位授權收入帳戶的開戶銀行，劃入指定的總公司帳戶的辦法。集中存儲在總公司帳面上的資金作為各單位的存款，各單位可以在存款金額內，按計劃取款使用，如用款超出存款數的，作內部借款處理。內部資金往來按季結息，存款利率按銀行協定存款利率計算，貸款利率按銀行同期貸款利率結算。我們認為：公司實行集中的資金管理制度缺乏依據，且不同程度會影響控股子公司財務上的獨立性。

　　整改措施：公司將對實行的資金管理制度進行修訂和完善，對制度中有關控股和參股子公司的資金管理將嚴格按國家有關規定執行。同時為更好的控制財務風險，公司將進一步幫助完善各級子公司的法人治理結構。通過對各級子公司獨立法人的完善，使其逐步具有獨立運轉的能力；通過以子公司董事會對子公司經理實施授權制度，使其得以在規定的權限內進行運作。

　　三、公司關聯交易的有關情況

　　《通知》指出：我們在檢查中發現，2000年11月，公司全資子公司豫園房產與豪園科技共同組建成立了豪亭房產。豪亭房產注冊資本1000萬元，豫園房產投資700萬元。2000年11月25日，上海九亭經濟聯合總公司與豪亭房產簽署土地使用權有償出讓合同，約定出讓位于松江區九亭鎮的面積為500畝的地塊，出讓價為每畝21萬元，合計10500萬元。2002年6月28日，經公司第四屆董事會第七次會議決議，公司獨立董事發表獨立意見，同意豫園房產將其持有的豪亭房產70%股權轉讓給復地(集團)股份有限公司(以下簡稱“復地集團”)，股權轉讓價格按評估價確定為人民幣718.22萬元。截至公司轉讓豪亭房產股權時，豪亭房產已支付地價款4500萬元。上海上會資產評估有限公司在對豪亭房產整體資產評估時，對支付的地價款按預付帳款的金額進行評估，確認凈資產評估增值為26萬元。我們在查閱復地集團招股說明書時關注到：上海市房屋土地資源管理局于2002年5月16日發出《上海市房地產權證》(該地塊中149452平方米，約224畝)，權利人為豪亭房產。權證發出時間早于對豪亭房產進行資產評估的基準日(2002年5月31日)，也早于公司董事會決議的日期(2002年6月28日)。這與公司資產評估的方法和轉讓價格的確認存在不一致。

　　情況說明：公司下屬子公司豫園房產占股70%的豪亭房產，在開發九亭地塊過程中，因動遷配套等問題難以解決，開發速度緩慢。為了集中精力規劃發展已批租的豫園商圈內的商業房產，公司決定出讓豪亭房產股權。因在評估時(2002年5月31日為評估基準日)豪亭房產只支付了該地塊的部分土地款，尚未取得地塊的使用權證。所以，評估公司對豪亭房產賬上已支付的地價款按預付賬款的金額進行了評估。至于股權受讓方復地集團招股說明書中所述“上海市房屋土地資源管理局于2002年5月16日發出《上海市房地產權證》(該地塊149442平方米約224畝)”，是復地集團招股說明書編寫過程中，律師根據該張《上海市房地產權證》記載的日期所作出的描述。經查閱房地產管理部門的原始檔案了解到：房地產管理部門在制作權證時，一般將申請材料內部流轉的日期作為《上海市房地產權證》上的落款日期。但自收件至《上海市房地產權證》制作完畢，并通知企業經辦人員領取權證這期間要經過房地產管理部門內部的多道程序，需花一定的時間。而豪亭房產的該張《上海市房地產權證》也確實是在2002年7月初才領到的，盡管上面的落款日期標注的是2002年5月16日。因此，該土地在評估時尚未領取到土地使用權證，評估事務所按豪亭房產的整體資產進行了評估。評估結果為：評估后總資產評估值為6366.59萬元，總負債評估值5340.55萬元，凈資產評估值1026.03萬元，凈值增值26.03萬元。評估事務所在評估豪亭房產的資產時，曾對照比較了該地塊周邊的土地價格，并采用土地使用權評估方法進行了驗證，基本符合當地之情況(詳見上海上會資產評估有限公司的情況說明，見上交所網站www.sse.com.cn)。所以，在報經上海國資委所屬上海市資產評審中心確認后，我公司按此評估價轉讓了70%股權。

　　本公司董事會及全體董事一致認為：此次中國證券監督管理委員會上海監管局對本公司的巡檢，進一步提高了公司董事、監事、高管人員及其他相關工作人員對相關法律、法規的理解和認識，促進了公司規范運作的進一步深化；本公司將認真分析存在的問題，切實落實整改措施，嚴格按整改通知的要求積極整改，并以此為契機，在中國證券監督管理委員會上海監管局的監督和指導下，加強對《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的學習，提高公司董事、監事、高管人員及其他相關人員對法律法規的理解和認識水平，進一步完善公司法人治理結構，提高公司規范運作水平，強化信息披露意識，確保公司持續、健康、穩定的發展。

　　上海豫園旅游商城股份有限公司

　　董 事 會

　　二??四年十一月十一日