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天創置業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司或本公司”)2004年第二次臨時股東大會于2004年11月12日在北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西八層會議室召開。出席本次大會的股東及股東代表共計7人，代表股份74，481，720股，占公司總股本
128，700，000股的57.87%，符合《公司法》及公司章程的規定。公司5名董事、2名監事出席了本次會議。
本次會議由王琪董事長主持。經與會股東審議并以書面記名投票表決的方式，形成以下決議：
一、經非流通股74，375，470股(占參會非流通股股東所持表決權股份的100%)，流通股106，250股(占參會流通股股東所持表決權股份的100%)同意，以特別決議的方式，通過了關于調整“天創置業股份有限公司2004年度申請增發A股議案”中部分募集資金投向議案
同意將2004年2月20日公司2003年度股東大會審議通過的，公司2004年度申請增發A股決議(以下簡稱“增發決議”)中，“以本次增發募集資金7，200萬元人民幣對公司控股子公司北京天科創業科技有限公司進行增資”的部分募集資金投向，調整為：以募集資金6，000萬元人民幣對本公司控股子公司北京天創維嘉房地產開發有限公司(以下簡稱“維嘉公司”)增資。增資后，維嘉公司的注冊資本將由4，868.55萬元人民幣增加至10，868.55萬元人民幣；其中，本公司出資8，482.96萬元人民幣，占注冊資本的78.05%；北京市天創房地產開發公司(以下簡稱“天創公司”)出資2，385.59萬元人民幣，占注冊資本的21.95%。增資款項將用于維嘉公司位于大興區黃村衛星城北區23#地房地產項目(以下簡稱“23#項目或該項目”)的開發建設。
維嘉公司設立于2002年5月15日，現注冊資本為4，868.55萬元人民幣；其中，本公司出資2，482.96萬元人民幣，占注冊資本51%；天創公司出資2，385.59萬元人民幣，占注冊資本49%；維嘉公司的經營范圍及主營業務包括：房地產項目開發、房地產信息、投資信息咨詢等；房地產開發資質為待定資質。
鑒于維嘉公司現開發的“魏家綜合樓項目”已全部竣工并驗收合格。根據維嘉公司股東會決議，“魏家綜合樓項目”的利潤分配將按照目前雙方股東的持股比例進行分配。本公司對維嘉公司增資后，雙方股東將按照增資后的持股比例分享23#項目收益。
增發決議經上述調整后，預計所投項目共需資金約30，996萬元人民幣。本次增發所募資金將首先確保上述項目的實施，如募集資金不足，公司將通過自有資金、銀行借款和項目預售回款等方式解決；如有資金剩余，將補充公司流動資金。
上述事項尚須報中國證券監督管理委員會核準后實施。
二、以非流通股74，375，470股(占參會非流通股股東所持表決權股份的100%)，流通股106，250股(占參會流通股股東所持表決權股份的100%)同意，通過了公司關于調整后部分募集資金運用的可行性分析報告
公司擬以本次增發募集資金6，000萬元人民幣增資維嘉公司，增資款項將用于23#項目的開發建設。23#項目位于大興區黃村衛星城北區，總占地面積約為1.89萬平方米，規劃建筑面積地上約為2.2萬平方米，地下約為0.45萬平方米。該項目擬由維嘉公司獨立開發完成，通過商品房銷售獲得收益。該項目自2004年7月開始計算開發周期，預計2006年3月竣工。按目前的建筑面積估算，該項目總投資約8，000萬元人民幣，擬由公司以本次增發所募資金投入6，000萬元人民幣，主要用于該項目的各項開發建設費用，不足部分通過自有資金、銀行借款和項目預售回款等方式解決。
三、以74，481，720股(占參會股東所持表決權股份的100%)同意，通過了關于本公司向銀行貸款及控股子公司提供抵押擔保的議案
同意本公司向銀行貸款7，000萬元人民幣，貸款年利率為5.31%、貸款期限為一年。同意公司由控股子公司北京天科創業科技有限公司將其擁有的位于北京市海淀區中關村西區的“天創科技大廈”部分房產進行抵押，為本公司的上述貸款提供擔保。抵押資產為“天創科技大廈”地上7、10、12、13層的房屋建筑面積12，303.10平方米，分攤土地面積2，810.97平方米。根據北京海創房地產評估有限公司于2004年8月10日出具的海創評[2004]字第125號《房地產估價報告》，上述房地產總價為15，867.08萬元人民幣。
本公司聘請上海市瑛明律師事務所康曉蕾律師出席了此次會議，并出具了法律意見書。該意見書認為：本公司2004年第二次臨時股東大會的召集、召開程序均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，出席會議人員的資格和會議的表決程序合法、有效。
特此公告。
天創置業股份有限公司董事會
2004年11月12日
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