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反向收購是我民營企業(yè)來美國上市的捷徑反向收購屬于公司收購合并的一種商業(yè)運作，在美國有悠久的歷史，應(yīng)用很普遍，是許多公司在資本市場上市、融資的有效途徑。據(jù)統(tǒng)計，2002年以反向收購上市的公司有350家左右,與以首次公開發(fā)行上市的公司數(shù)量基本持平。但對許多中國公司而言，反向收購還是一個比較陌生的名詞。本文將就在美國資本市場進行反向收購的相關(guān)問題加以介紹。一、何謂反向收購(ReverseMerger)反向收購（又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向
收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式,絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營運。二、反向收購上市與首次公開發(fā)行（IPO）上市的比較在美國資本市場，上市可分首次公開發(fā)行上市和間接上市(反向收購)兩種。（一）與首次公開發(fā)行上市相比，反向收購有以下優(yōu)點：1、上市操作時間短。辦理反向收購大約需要3-9個月的時間,收購仍有股票交易的殼公司需要3個月,收購已停止股票交易的殼公司至恢復其股票市場交易需6-9個月,而做首次公開發(fā)行上市一般所需時間為一年。2、上市成功有保障。首次公開發(fā)行上市有時會因承銷商認為市場環(huán)境不利而導致上市推遲，或由于上市價格太低而被迫放棄,而前期上市費用如律師費、會計師費、印刷費等也將付之東流。反向收購上市在運做過程中不受外界因素的影響,不需承銷商的介入,只要找到合適的殼公司即可，相對而言成功上市有保障。3、上市費用低。反向收購的費用要低于首次公開發(fā)行上市的費用。首次公開發(fā)行上市費用一般為75-100萬美金,另加約8%的承銷商傭金。反向收購費用一般為50-70萬美金,視殼公司的種類不同而定。（二）反向收購上市和首次公開發(fā)行上市的不同在于：1、首次公開發(fā)行一般先由承銷商組成承銷團；而反向收購則要聘請金融公關(guān)公司和做市商共同運作,以推動股價上漲，進而二次融資。2、首次公開發(fā)行一旦完成,公司可立即實現(xiàn)融資；而反向收購要待收購成功后,即公司成為上市公司后,通過有效運作推動股價,然后才能以公募或私募形式增發(fā)新股或配股，進行二次融資。承銷商在公司二次發(fā)行融資時才開始介入。一般二次發(fā)行或私募的融資金額在200萬-2000萬美元之間。三、反向收購上市應(yīng)采取的策略對于中國民營企業(yè)而言，要在美國以首次公開發(fā)行方式上市難度大，成功機率小。美國的主承銷商向來只關(guān)注中國大型國有企業(yè)在美的上市承銷,而私營或合資企業(yè),即使業(yè)績再好也難得到美國承銷商的關(guān)注。采取反向收購方式，可以避免首次發(fā)行上市可能因中途失敗而蒙受的財務(wù)損失和遭受承銷商冷遇的困境，上市成功有保證，過程相對容易很多。一般來講，反向收購可從場外交易市場（OTCBB）切入,視機再進入主板市場（NYSE、AMEX或NASDAQ）。多數(shù)民營企業(yè)抗風險能力較差，對美國資本市場運作的規(guī)則和程序缺乏足夠的認識，所以應(yīng)采取由易到難、穩(wěn)步發(fā)展的策略。先在次級市場中充分鍛煉,待其經(jīng)營業(yè)績和市場表現(xiàn)贏得投資者的認可之后再向主板市場進軍。這樣可以鞏固企業(yè)在投資者心目中的良好形象,有助于股價穩(wěn)步上升。四、美國柜臺交易市場（OTCBB） 反向收購通常在美國OTCBB市場進行，OTCBB是打入美國主板市場的“跳板”。OTCBB是一個會員報價媒介,并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)的機構(gòu)，是分散于美國各地并由券商投資建立的一個場外交易市場。OTCBB的股票與NASDAQ的股票一樣，是由做市商通過NASDAQ工作站高度復雜而封閉的電腦網(wǎng)絡(luò)進行報價,在NASD的管轄范圍之內(nèi),所以二者有許多相似之處。但不同之處在于，OTCBB沒有掛牌條件和標準,不提供自動交易執(zhí)行體系,也不與證券發(fā)行公司發(fā)生關(guān)系。OTCBB的做市商所承擔的義務(wù)也與NASDAQ有所不同。正是由于OTCBB與NASDAQ既有本質(zhì)上的區(qū)別又有相似之處,所以有人把現(xiàn)在的OTCBB市場比做八十年代的NASDAQ,認為現(xiàn)在的OTCBB與NASDAQ,正好像當年的NASDAQ與紐約證券交易所一樣的關(guān)系。OTCBB的入市門檻較低,因此在OTCBB板塊上很少有大的基金與機構(gòu)投資者。投資者多以小型基金與個人投資者為主,一般客戶都是具有一定資金基礎(chǔ)而又喜歡冒險的人。在OTCBB上市的公司,只要達到以下條件便可申請升入NASDAQ的小型資本市場：1、股東權(quán)益達到500萬美元，或年凈收入超過75萬美元，或股票市值達到5000萬美元；2、持股100股以上的股東人數(shù)在300人以上；3、公眾流通股達到100萬股；4、每股股價達到4美元；5、做市商在3名以上。90年代初期，OTCBB市場上出現(xiàn)過幾起欺詐案，這促使美國證交會通過了《柜臺交易市場合格規(guī)定》，要求所有在OTCBB上交易的公司成為報告公司,而不再像以前那樣不強制公司作信息披露。經(jīng)過幾年的整頓，在OTCBB上的公司數(shù)量由6000家減至目前的3600家左右。目前在美國OCTBB掛牌交易的中國企業(yè)有三十多家，包括藍點、世紀永聯(lián)、深圳明華、力興電源、拓普科技和得益電訊等。五、我民營企業(yè)在反向收購中存在的問題據(jù)美國聯(lián)邦證券監(jiān)管機構(gòu)稱，近年來一些財報不實的中國公司通過反向收購方式進入美國資本市場，利用法規(guī)漏洞進行投機交易，從中牟取暴利。這些公司收購殼公司以后，通過虛假的雇員福利計劃發(fā)行大量股票，然后通過股票推銷人向公眾銷售。而這些從中獲得收益分配的推銷人則透過郵件那些所謂披露潛力股的形式向投資者吹噓并兜售這些所謂的中國概念股。為此，美國證券監(jiān)管機構(gòu)已加強了對反向收購公司財務(wù)報告的管理。根據(jù)目前提交公眾質(zhì)詢的一項方案，證監(jiān)會將要求反向收購公司在完成交易后4天內(nèi)必須披露全部財務(wù)資料，并封殺空殼公司透過雇員福利計劃售股的漏洞行為。我們認為，少數(shù)中國民營企業(yè)的違規(guī)行為雖不觸犯法律，但會影響中國上市公司的整體形象，打擊美國投資者的信心，應(yīng)予以杜絕。中國經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，為中國民營企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了前所未有的機遇。越來越多的中國民營企業(yè)已經(jīng)具備了進軍國際資本市場、實現(xiàn)國際化經(jīng)營的條件。作為一種操作性強、上市成本低、投資風險相對較小的上市運作方式，反向收購不矢為我民營企業(yè)來美上市的一條捷徑。（李龍）
（信息來源：駐紐約總領(lǐng)館經(jīng)商室子站）
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