*ST中發(600335)股權購買暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、釋義

　　除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　二、交易概述

　　1、交易基本情況

　　本公司與天工院于2004年 11月11日草簽了《股權轉讓協議》。根據該協議，天工院擬向本公司轉讓其持有的鼎盛公司78%的股權，轉讓價格定價依據為截止評估基準日2004年4月30日，上述股權對應的鼎盛公司凈資產評估值，轉讓價款為8777萬元。

　　雙方同意，對于自股權轉讓評估基準日至股權轉讓完成日期間鼎盛公司凈資產的變化，由本公司按照受讓的股權比例并結合鼎盛公司相關期間的凈資產(按鼎盛公司賬面值計算)的變動值對收購總價款作出相應的調整。

　　2、鑒于目前天工院擬以國有股權行政劃轉方式受讓本公司第一大股東中外建持有的本公司53.71%國有法人股股份，股權行政劃轉申請正在向國資委報批過程中，故本次交易構成關聯交易。

　　3、本公司于2004年10月29日召開了第三屆董事會第八次會議，對本次關聯交易進行了審議。本公司董事會現由7名董事組成，其中關聯董事3名，關聯董事在本次關聯交易議案的審議中回避表決。4名非關聯董事都一致同意通過了本次關聯交易議案。

　　本次股權購買暨關聯交易尚需獲得本公司股東大會批準，與本次交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　三、協議有關各方的基本情況及其關聯關系

　　1、本公司--中發展

　　2、交易對方？天工院

　　3、關聯關系

　　根據中外建與天工院2004年9月8日簽署的《關于中外建發展股份有限公司國有法人股股份無償劃轉協議》，中國對外建設總公司擬將所持有的本公司的62637833股國有法人股(占總股本的53.71%)劃轉給天工院。該項國有股權劃轉申請已上報國資委批準，股權劃轉完成后，天工院將持有本公司53.71%的股份，成為本公司的控股股東。

　　四、被收購資產的基本情況

　　1、標的資產概況

　　2、鼎盛公司概況

　　3、實際持有人情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況

　　鼎盛公司的實際持有人為天工院，主營業務為工程機械生產、技術開發。詳情見交易對方介紹。

　　4、鼎盛公司三年及截止2004年4月30日財務數據(單位：萬元)

　　五、交易合同的主要內容及定價情況

　　依據本公司與天工院于2004年11月11日簽署的《股權轉讓協議》，本公司擬購買天工院所持鼎盛公司78%股權，協議主要內容如下：

　　六、關聯交易的目的及對公司未來經營的影響

　　1、關聯交易的目的

　　本次股權購買暨關聯交易的目的是：優化本公司的資產質量，增強公司的可持續發展能力，提高核心競爭力。同時，徹底解決關聯方資金占用歷史遺留問題，改善本公司經營狀況，防范退市風險。

　　2、關聯交易對公司未來經營的影響

　　鼎盛公司具有穩定的盈利能力和良好盈利記錄，主要產品的市場占有率逐年提高，具有較好的業務發展前景。本次關聯交易完成后，鼎盛公司將成為本公司的控股子公司，有助于實現本公司優化產品結構，克服產品單一的經營風險，同時有助于增加本公司整體在工程機械行業的市場份額，提高本公司的行業地位。

　　另一方面，本次關聯交易將鼎盛公司優質資產整合進入本公司，有助于迅速提升本公司的資產質量，可促進公司持續健康發展，從而對本公司切實改善經營狀況，防范退市風險能夠起到重要作用。

　　七、關聯交易的資金來源

　　天工有限是中發展1999年改制為股份有限公司后的存續企業，該公司為中發展改制上市承擔了全部歷史負擔，生存維系所需資金極為緊缺。為幫助天工有限維系企業存續和支付職工報酬的資金，本公司曾有償間斷地向其提供資金，截至2003年底共有償提供資金1.06億元(占流動資產的30.36%)，形成了天工有限長期占用中發展資金的歷史問題。由于上述原因，長期以來本公司正常經營受到嚴重影響，流動資金十分緊缺。為了從根本上提升本公司持續發展能力，徹底解決關聯方天工有限占用本公司資金問題，在天工院的直接支持下，本公司將向天工有限以現金方式收回其所欠本公司資金。本公司將以該項資金作為本次關聯交易的資金來源，購買鼎盛公司78%股權。

　　八、董事會關于本次關聯交易對上市公司是否有利的意見

　　本次關聯交易是董事會根據公司可持續發展需要作出的戰略性決策，符合相關法律、法規的規定。其實施對本公司的業務發展、提高對股東的投資回報及防范退市風險具有十分重要和積極的意義。鼎盛公司于股權轉讓定價基準日的財務報表和資產已由具有證券從業資格的會計師事務所和評估機構進行了審計和評估，定價以評估值為依據，并由交易雙方根據公平交易的市場化原則協商確定，是符合法律、法規要求及廣大股東利益的。

　　九、購買資產后的同業競爭情況

　　天工院已承諾，本次關聯交易完成后，在今后的經營中與本公司不會存在同業競爭。

　　十、收購資產后，上市公司與控股股東在人員、資產、財務上分開的安排計劃

　　天工院已承諾，本次關聯交易完成后將在業務、資產、人員、機構和財務上與股份公司嚴格分開，并按國家法律、法規及中國證監會的有關規定保證股份公司的業務、資產、人員、機構和財務的獨立性。

　　十一、 獨立董事意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，我們認為：董事會召集、召開董事會會議的程序和過程符合有關法律、法規及公司章程的規定。董事會在審議該關聯交易事項的過程中，關聯董事3名回避表決，非關聯董事4名對此進行表決，并一致同意本次關聯交易。本次股權購買暨關聯交易切實可行。

　　本次股權購買由有證券從業資格的中介機構出具了有關評估報告和法律意見書。該關聯交易事項符合誠實信用、公平、公正、合理的交易規則。

　　本次股權購買暨關聯交易行為既可以優化上市公司資產質量，提升上市公司持續發展能力，同時有利于關聯方占用上市公司資金歷史問題的解決。符合上市公司及全體股東的利益。

　　十二、 備查文件

　　1、中外建發展股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議

　　2、獨立董事意見

　　3、股權轉讓協議

　　4、北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2004)第214號報告(鼎盛公司2004年4月30日資產評估報告)

　　特此公告。

　　中外建發展股份有限公司董事會

　　2004年11月11日上海證券報