天奇股份(002009)公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、 對外投資概述

　　1、為了進一步加強與福田公司產業的合作，公司擬與河北宣工福田重工有限公司( 以下簡稱“福田重工”)聯合其他戰略投資者發起設立河北福田重工專用車股份有限公司(暫定名，以下簡稱“專用車公司”)。專用車公司以發展生產混凝土攪拌車、水泥泵車、罐式專用車、自卸車、半掛牽引車、廂式汽車、汽車起重機等專用改裝車為主營業務。

　　2、協議簽署情況

　　本公司與河北宣工福田重工有限公司于2004年11月9日在江蘇無錫簽署出資協議書。協議主體名稱為“設立河北福田重工專用車股份有限公司的出資協議書”

　　專用車公司擬設立注冊資本為1.9億元人民幣，公司注冊地：河北省張家口市。“福田重工”作為主發起人以577畝國有土地評估作價1億元人民幣投入，占總股本的52.63%，本公司作為第二大股東以自有資金2000萬元人民幣投入，占總股本的10.53%，其余股份均由“專用車公司”104位供應商與經銷商作為戰略投資者以貨幣形式認購。

　　3、本次投資行為不構成關聯交易。

　　4、本次投資行為已于2004年11月9日經本公司第二屆董事會第五次臨時會議表決通過，此次會議應出席董事15名，實際出席董事15名，其中13名董事對該投資議案投贊成票，2名董事投棄權票。

　　5、該投資標的額已超過董事會審批權限，尚須提交股東大會審議批準。

　　二、投資協議主體介紹

　　1、主發起人河北宣工福田重工有限公司

　　河北宣工福田重工有限公司成立于2003年12月3日。公司注冊地：宣化市高新技術產業開發區。公司注冊資本36807萬元；公司法定代表人：王建軍。公司經營范圍：工程機械、專用車、農用車、農用機械、摩托車、汽車及其零部件的技術開發、制造、銷售。

　　河北宣工福田重工有限公司前五大股東明細表

　　三、投資標的情況

　　1、本次投資是發起設立股份有限公司，投資人為河北宣工福田重工有限公司、本公司以及其他104家戰略投資者。

　　2、專用車公司前五名股東的投資規模及持股比例

　　主發起人河北宣工福田重工有限公司以土地評估作價投入，該土地業經河北金峰房地產評估有限公司張家口金地分公司評估并出具(張土估［2004］16號)評估報告。該土地座落于張家口市宣化區中山大街北，該宗地用地類型為Ⅱ級工業用地，面積為385146平方米，土地評估價值為117，854，676元，土地使用年限50年。該宗地已完成“六通一平”，宗地內場地平整。該土地雙方約定以1億元作價投入。該土地沒有設立擔保等其他財產權利情況，也沒有資產訴訟、仲裁事項。

　　四、協議書主要內容

　　1、投資金額：根據《設立出資協議書》約定，公司注冊資本人民幣1.9億元人民幣，本公司以貨幣形式出資2000萬元，于協議生效五日內匯款。

　　2、出資人的權利和義務：出資人以出資額為限對公司承擔及享有相應的權益；出資人通過股東大會、董事會參與公司重大事項的決策；出資人應按約定的出資額和出資期限向公司出資；在公司設立過程中由于任何一方出資人的過失使公司利益受損的，應承擔賠償責任，如果任何一方出資人違背本協議之約定，則該出資人應承擔由此產生的一切責任。

　　3、專用車發展規劃：引入福田公司的生產經營理念，充分利用福田公司管理和營銷優勢，發展成為國內專用車產業的整合者，最終將專用車公司發展成為國內專用車產業的領先企業，并在拓展國際市場上取得一定的成績。

　　4、特別約定：本協議的性質為預約協議，協議生效時間為：江蘇天奇物流系統工程股份有限公司股東大會批準之日起。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、投資目的：加強與北汽福田下屬各產業的合作范圍，為北汽福田技改項目的進一步合作提供新的平臺。

　　2、存在的風險：專用車公司的經營風險主要表現在行業風險，由于受宏觀調控及政策影響，目前整個汽車行業存在一定的政策風險。

　　3、對公司的影響：此項投資本公司利用自有資金進行投入，這將對公司的運營資金造成一定的壓力，但公司通過加大貨款的回籠等措施可以平穩解決，基本對公司生產經營不會帶來影響；另一方面通過資本紐帶的結合，公司將進一步加強與福田下屬各產業的合作，對經營工作產生一定的有利影響。

　　六、備查文件

　　1、《出資協議書》

　　2、第二屆董事會第五次臨時會議決議

　　江蘇天奇物流系統工程股份有限公司董事會

　　二00四年十一月十二日上海證券報