華勝天成(600410)對外投資公告特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　經2004年第六次臨時董事會通過，公司以自有資金660萬元收購北京交大思源科技有 限公司(以下簡稱“交大思源”)60%的股權，公司將于近期簽署《股權轉讓合同》。

　　此次交易不構成關聯交易。

　　二、投資協議主體介紹

　　股權出讓方情況介紹

　　公司名稱：北京中鐵時代科技(資訊 行情 論壇)有限責任公司

　　營業執照注冊號：1101081509851

　　法定代表人：陳大中

　　設立時間：1997年3月21日

　　注冊資本：人民幣100萬元

　　注冊地：北京市海淀區學院南路68號吉安大廈8層801室

　　持有交大思源25%的股權。

　　劉軍，住址：北京市海淀區北方交大模擬中心，持有交大思源17%的股權。

　　楊肇夏，住址：北京市海淀區上園村北方交通大學，持有交大思源13%的股權。

　　項源金，住址：北京市海淀區上園村3號塔院1樓1206號，持有交大思源7%的股權。

　　陳喜明，住址：北京市海淀區上園村3號院教工，持有交大思源7%的股權。

　　王斌，住址：北京市海淀區增光路21號院15單元107號，持有交大思源20%的股權。

　　吳飛，住址：北京市海淀區上園村北方交通大學運輸系954，持有交大思源1%的股權。

　　三、投資標的的基本情況

　　北京交大思源科技有限公司成立于2000年3月31日，是注冊在北京中關村科技園區的北京市高新技術企業(京科高字GF3148)。注冊地點在北京市海淀區高粱橋斜街44號一區北京交通大學東校區科教樓八層809室。主要從事技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術培訓；銷售計算機軟硬件及外部設備、機械電器設備、醫療器材、制冷空調設備、金屬材料、通訊設備(無線電發射設備除外)、五金交電化工、裝飾材料、建筑材料、包裝食品、交通運輸咨詢。經營期限為20年。

　　交大思源目前主要從事中國鐵路運輸信息化業務，為其提供以數據庫、企業運營和管理應用系統為主的軟件開發和信息咨詢等技術服務。

　　截止到2004年5月31日，經審計交大思源的總資產為：5，700，384.14元，凈資產為：4，797，509.08元，2004年1-5月份主營業務收入為：3，168，094.11元，2004年1-5月份凈利潤為：1，705，848.82元。

　　北京華勝天成(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司以自有資金660萬元分別收購北京中鐵時代科技有限責任公司、自然人劉軍、楊肇夏、項源金、陳喜明、王斌、吳飛持有交大思源三分之二的股份，共占交大思源總股份的60%。收購后，北京華勝天成科技股份有限公司持有交大思源60%的股權，北京交通大學仍持有10%的股權，北京中鐵時代科技有限責任公司持有8.35%的股權，其他6名自然人股東合計持有21.65%的股權。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　甲方：指北京華勝天成科技股份有限公司。

　　乙方：指北京中鐵時代科技有限責任公司、劉軍、楊肇夏、項源金、陳喜明、王斌、吳飛，是交大思源現有股東。

　　本次股權轉讓的價款由轉讓款項和溢價款項兩部分構成，轉讓款項以交大思源于2004年5月31日的經審計機構確認的凈資產值為依據，經甲乙雙方協商確定總額為300萬元；溢價款項總額為360萬元，該溢價款項在交大思源不能實現乙方承諾的2004年度所得稅前利潤不低于500萬元；2005年度所得稅前利潤不低于700萬元時作相應核減。股權轉讓價款及溢價款項的支付均為現金支付方式。

　　由甲方選出四名董事、乙方和北京交通大學選出三名董事，共七名董事共同組成新一屆董事會。

　　雙方約定，自合同生效之日起三年內，交大思源對甲乙雙方各自股權項下應分配利潤不做分配，作為交大思源發展資金使用。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　公司投資交大思源有利于拓展新的行業業務和客戶關系，并增強公司在鐵路行業內的軟件和服務能力；通過公司的投資，能夠幫助交大思源快速成長，提高技術、服務等方面的綜合能力，發展成為行業內領先的技術服務提供商。努力實現規模與效益同步增長，從而為公司股東創造更好的投資回報。

　　六、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認生效的董事會決議和會議記錄

　　2、項目的可行性分析報告

　　3、審計報告

　　特此公告。

　　北京華勝天成科技股份有限公司董事會

　　二00四年十一月九日北京華勝天成科技股份有限公司獨立董事關于收購北京交大思源科技有限公司股權議案的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等有關規定，對公司2004年第六次臨時董事會中審議的《關于收購北京交大思源科技有限公司60%股權的議案》，發表如下獨立意見：

　　經過審閱北京交大思源科技有限公司的相關資料，我們認為投資北京交大思源科技有限公司是進入鐵路運輸行業的突破口，有利于拓展鐵路運輸行業的業務發展和客戶關系，增強在鐵路運輸行業內的軟件和服務能力。我們同意投資北京交大思源科技有限公司，同時建議加強對控股子公司的管理和風險控制。

　　獨立董事：葉佛容、丁華庭、藍伯雄

　　2004年11月9日上海證券報