煙臺萬華召開2004年第二次臨時股東大會的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　會議召開時間∶2004年12月12日上午9：00時；

　　會議召開地點：煙臺市幸福南路7號煙臺萬華(資訊 行情 論壇)聚氨酯股份有限公司會議室；

　　會議方式：現場召開；

　　重大提案：《公司董事會換屆選舉提名及提名公司獨立董事候選人的議案》；《關于制定公司獨立董事津貼標準的議案》；《關于續聘山東乾聚有限責任會計師事務所為本公司審計會計師事務所的議案》；《監事會換屆選舉提名公司第三屆監事候選人的議案》。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆董事會第十七次會議于2004年11月10日上午8：30時在公司辦公樓二樓會議室召開，會議由董事長丁建生主持，會議應到董事11人，實到10人，董事曲進勝先生因出差授權委托董事李建奎先生代為行使表決權。公司6名監事及1名高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的法定人數。會議經審議通過了如下決議：

　　一、審議通過《公司董事會換屆選舉提名及提名公司獨立董事候選人的議案》；

　　根據公司第二屆董事會提名委員會第三次會議的提名，提名李建奎先生、曲進勝先生、于文祥先生、丁建生先生、郭興田先生、劉立新先生、孫曉先生為公司第三屆董事會的董事候選人。根據公司第二屆董事會提名委員會第三次會議的提名，提名姜培維先生為公司第三屆董事會的獨立董事候選人；根據控股股東煙臺萬華華信合成革有限公司的提名，提名尹儀民先生為獨立董事候選人；根據中小股東煙臺冰輪(資訊 行情 論壇)股份有限公司的提名，提名張樹忠先生為獨立董事候選人；根據中小股東煙臺氨綸集團有限公司和紅塔興業投資有限公司的提名，提名楊利女士為獨立董事候選人。

　　本項議案需提交股東大會審議。

　　二、審議通過《董事會關于提名獨立董事的聲明》；

　　三、審議通過《關于制定公司獨立董事津貼標準的議案》；

　　決定給予每位獨立董事每年六萬元(稅后)的津貼。獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費及按《公司章程》行使職權所需的合理費用據實報銷。

　　本項議案需提交股東大會審議。

　　四、審議通過《關于續聘山東乾聚有限責任會計師事務所為本公司審計會計師事務所的議案》；

　　決定續聘山東乾聚有限責任會計師事務所為本公司2004年度財務審計會計師事務所，聘用期一年。

　　本項議案需提交股東大會審議。

　　五、審議通過《關于對大修改造置換的部分固定資產予以拆除報廢的議案》；

　　2004年度大修改造于10月上旬開始，并擬定于本月中旬結束。為了盡快的提高生產能力，滿足當前快速增長地市場需求，在大修改造期間采用新工藝、新技術，對部分設備進行了更新、置換。該次置換的設備原值4688萬元，凈值約為2067萬元，由于該部分設備均為化工專用設備，不再具有繼續使用價值，因此決定予以報廢。

　　六、決定于2004年12月12日召開公司2004年第二次臨時股東大會。

　　關于召開公司2004年第二次臨時股東大會的有關事項：

　　1、會議時間：2004年12月12日(星期日)上午9：00時；

　　2、會議地點：煙臺市幸福南路7號煙臺萬華聚氨酯股份有限公司會議室；

　　3、會議議題：

　　二屆十七次董事會提交股東大會的議案：

　　(1)《公司董事會換屆選舉提名及提名公司獨立董事候選人的議案》；

　　(2)《關于制定公司獨立董事津貼標準的議案》；

　　(3)《關于續聘山東乾聚有限責任會計師事務所為本公司審計會計師事務所的議案》；

　　二屆十二次監事會提交股東大會的議案

　　(4)《監事會換屆選舉提名公司第三屆監事候選人的議案》。

　　上述議案的有關內容公司將在股東大會召開之前法定期限內在上海證券交易所指定網站披露。

　　4、出席會議人員：

　　(1)公司董事、監事、高級管理人員；

　　(2)截止2004年12月3日(星期五)下午交易結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　(3)因故不能出席會議的股東，可授權委托代理人出席會議(授權委托書附后)；

　　5、會議登記事項：

　　(1)法人股東持營業執照復印件、股東賬戶卡、法人身份證復印件，代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證；社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡，代理人另加持授權委托書及代理人身份證到公司證券部辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記；

　　(2)登記時間：2004年12月6日--2004年12月10日(上午8：00-11：00，下午13：00-16：00)；

　　(3)登記地點：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司證券部；

　　(4)會期半天，與會股東交通和食宿自理；

　　6、公司地址：煙臺市芝罘區幸福南路7號

　　郵政編碼：264002

　　聯系人：肖明華

　　聯系電話：0535-6837888轉8537

　　傳真：0535-6837894

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2004年11月10日

　　附件一：董事、獨立董事候選人簡歷

　　李建奎先生，51歲，大學本科、工程技術應用研究員。歷任煙臺合成革總廠總調度室副主任、廠長助理、副廠長、廠長；煙臺萬華合成革集團有限公司董事長、總經理。現任煙臺萬華合成革集團有限公司、煙臺萬華華信合成革有限公司董事長兼黨委書記、本公司二屆董事會董事。曾獲全國輕工系統勞動模范稱號、山東省技術開發優秀組織者稱號、煙臺市優秀企業家稱號。

　　曲進勝先生，55歲，碩士、工程技術應用研究員。歷任煙臺市經委主任、黨組書記、煙臺市政府副秘書長、煙臺萬華合成革集團有限公司黨委副書記、副總經理。現任煙臺萬華合成革集團有限公司、煙臺萬華華信合成革有限公司副董事長、總經理、本公司二屆董事會董事。曾獲山東省勞動模范稱號。

　　于文祥先生，52歲，大學本科、高級工程師。歷任山東掖縣化肥廠總調度、車間副主任、煙臺合成革總廠車間主任、水氣廠廠長、廠長助理兼后勤部長。現任煙臺萬華合成革集團有限公司、煙臺萬華華信合成革有限公司常務副總經理、本公司二屆董事會董事。曾獲山東省勞動模范稱號。

　　丁建生先生，50歲，碩士、工程技術應用研究員。歷任煙臺合成革總廠 MDI分廠車間副主任、生產技術科科長、副廠長兼總工程師、廠長兼總工程師、煙臺萬華合成革集團有限公司總經理助理、副總工程師、技術中心副主任。現任本公司二屆董事會董事長、總經理兼黨委書記。國務院特殊津貼獲得者，曾獲山東省科技進步一等獎、國家科技進步二等獎。

　　郭興田先生，43歲，碩士、高級會計師。歷任煙臺合成革總廠財務處成本科副科長、科長、財務部副部長、煙臺萬華合成革集團有限公司資產經營部副部長。現任本公司副總經理、本公司二屆董事會董事、董事會秘書。

　　劉立新先生，50歲，大學本科、高級會計師。歷任煙臺冷凍機總廠財務科長、副總經理；煙臺冰輪股份有限公司副總經理、總會計師。現任煙臺冰輪股份有限公司董事長、本公司二屆董事會董事。曾獲全國會計先進工作者稱號。

　　孫曉先生，42歲，大學本科，先后擔任山東新華醫療(資訊 行情 論壇)器械廠技術員、技術科副科長、總工辦副主任、副廠長，山東省淄博市醫藥工業局副局長，化工部生產協調司綜合調度處副處長、能源設備處處長，化工部辦公廳秘書，國家輕工局辦公廳副主任、全國手工業合作總社辦公室副主任。現任紅塔創新股份有限公司總裁、本公司二屆董事會董事。

　　尹儀民先生，65歲，研究生、工程技術應用研究員。歷任廣東省石油化工研究院研究室主任，化工部規劃院(局)化工處組長、副處長，化工部規劃院(局)副院長、副局長、院長兼黨委書記，化工部規劃領導小組副組長，中國化工國際咨詢公司總裁。現任化工部規劃院(局)專家委員會委員、本公司二屆董事會獨立董事。國務院政府特殊津貼獲得者，曾獲化工部先進工作者和優秀干部稱號。

　　姜培維先生，41歲，研究生學歷，高級會計師。歷任輕工業部經濟調節司財政信貸處副主任科員、主任科員，輕工業部昆明三聚磷酸鈉廠財務處副處長，中國工商銀行華強科技開發實業公司總經理助理、副總經理。現任新華會計師事務所有限責任公司總經理，本公司二屆董事會獨立董事。

　　張樹忠先生，44歲，博士，高級經濟師。曾在中國核工業部財務司工作，在中央財經大學財政系任教，擔任過華夏證券公司投資銀行總部總經理、研究發展部總經理，光大證券有限公司總裁助理兼北方總部總經理，光大證券有限公司資產管理總監，光大保德信基金管理公司董事、副總經理。現任大通證券股份有限公司副總裁，本公司二屆董事會獨立董事。楊利女士，40歲，大學本科，曾在原國家機械工業部工作，任副處長。1995年至今，為中華人民共和國執業律師、證券律師。現為北京市中咨律師事務所高級合伙人、副主任，主管證券、公司、期貨法律業務，兼任北京市律師協會證券期貨專業委員會委員，本公司二屆董事會獨立董事。曾獲科技進步三等獎。

　　附件二：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于提名董事、獨立董事的意見

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，本人作為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司的獨立董事，對提名公司第三屆董事會成員的事宜進行審議，發表以下獨立意見：

　　一、根據公司第二屆董事會提名委員會第三次會議的提名，提名李建奎先生、曲進勝先生、于文祥先生、丁建生先生、郭興田先生、劉立新先生、孫曉先生為公司第三屆董事會的董事候選人。經過本人對上述候選人的有關情況進行了解，認為他們均符合中國證監會、上海證券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有關規定，且提名程序合法，因此本人同意上述候選人擔任公司的董事。

　　二、根據公司第二屆董事會提名委員會第三次會議的提名，提名姜培維先生為公司第三屆董事會的獨立董事候選人；根據控股股東煙臺萬華華信合成革有限公司的提名，提名尹儀民先生為獨立董事候選人；根據中小股東煙臺冰輪股份有限公司的提名，提名張樹忠先生為獨立董事候選人；根據中小股東煙臺氨綸集團有限公司和紅塔興業投資有限公司的提名，提名楊利女士為獨立董事候選人。經過本人對尹儀民先生、姜培維先生、張樹忠先生、楊利女士的有關情況進行了解，認為他們四人的工作經驗豐富，具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具有五年以上法律、經濟或者其他履行董事職責所必需的工作經驗；無違反《公司法》中所規定的不適宜擔任董事的規定；未被列入市場禁入者；符合中國證監會、上海證券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有關規定；且提名程序合法。因此本人同意尹儀民先生、姜培維先生、張樹忠先生、楊利女士擔任公司的獨立董事。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　2004年11月10日于煙臺

　　附件三：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于制定公司獨立董事津貼標準的獨立意見

　　經過本人對《關于制定公司獨立董事津貼標準的議案》的審議，認為該議案的內容符合中國證監會證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中關于公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼標準由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中予以披露的規定。因此本人認為該議案的提交符合有關的法律法規，可以提交股東大會審議。

　　獨立董事：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　2004年11月10日于煙臺

　　附件四：

　　授權委托書煙臺萬華聚氨酯股份有限公司：

　　茲全權委托先生/女士：代表我單位出席2004年12月12日召開的煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2004年第二次臨時股東大會及其續行集會或延期會議，并代為行使表決權。

　　股東單位公章：

　　委托人簽名：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數：

　　委托人身份證號碼：

　　委托日期：2004年月日

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　回執

　　截至2004年12月3日止，本單位/本人持有煙臺萬華聚氨酯股份有限公司股票共計股，擬參加公司2004年第二次臨時股東大會。

　　出席人姓名：

　　股東帳號：

　　單位蓋章/股東簽名：

　　2004年月日

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人煙臺萬華華信合成革有限公司現就提名尹儀民先生為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合煙臺萬華聚氨酯股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在煙臺萬華聚氨酯股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括煙臺萬華聚氨酯股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：煙臺萬華華信合成革有限公司

　　年月日于

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人煙臺冰輪股份有限公司現就提名張樹忠先生為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合煙臺萬華聚氨酯股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在煙臺萬華聚氨酯股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括煙臺萬華聚氨酯股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：煙臺冰輪股份有限公司

　　年月日于

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人煙臺氨綸集團有限公司、紅塔興業投資有限公司現就提名楊利女士為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合煙臺萬華聚氨酯股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在煙臺萬華聚氨酯股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括煙臺萬華聚氨酯股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：煙臺氨綸集團有限公司

　　紅塔興業投資有限公司

　　2004年11月1日于煙臺、北京

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會現就提名姜培維先生為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合煙臺萬華聚氨酯股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在煙臺萬華聚氨酯股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括煙臺萬華聚氨酯股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2004年11月10日于煙臺

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利，作為煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與煙臺萬華聚氨酯股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括煙臺萬華聚氨酯股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：尹儀民、姜培維、張樹忠、楊利

　　2004年11月10日于煙臺上海證券報