華源股份、華源B股關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司將其所持有的中國華源生命產業有限公司(簡稱“華源生命”)13 .08%的股權和中國華源(墨西哥)紡織實業有限公司(原中國華源北美墨西哥有限公司，以下簡稱“華源北美”)42%的股權與上海華源投資發展(集團)有限公司(簡稱“華源投發”)所持有的中國華源(泰國)實業有限公司(簡稱“泰國實業”)100%的股權、華源國際企業(泰國)有限公司(簡稱“泰國國際”)100%的股權以及安徽華皖碳纖維有限公司(簡稱“安徽華皖”)44%的股權進行置換。

　　交易標的：“華源生命”13.08%股權、“華源北美”42%股權、“泰國實業”100%股權、“泰國國際”100%股權以及“安徽華皖”44%股權。

　　交易金額：人民幣51507萬元

　　關聯人回避事宜：與該交易有利害關系的關聯董事吉群力、王才富、傅偉民本著對全體股東負責的態度，放棄了對該事項的表決。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：

　　此次關聯交易金額占本公司凈資產的32.89%，交易對本公司當期損益及資產狀況無重大影響。此次資產置換后，本公司的海外棉紡項目將全部集中到泰國，有利于棉紡項目產品結構的調整，提高產品的市場競爭力，加強對海外項目的集中管理，有效降低管理成本，提高經濟效益。

　　需提請投資者注意的其他事項：交易完成后，本公司不再持有“華源北美”和“華源生命”的股權；本公司將持有“泰國實業”100%的股權、“泰國國際”100%的股權及“安徽華皖”44%的股權。上述交易無附加條件。

　　本次資產置換需提請本公司2004年第一次臨時股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　2004年11月9日，本公司與“華源投發”簽署了《上海華源股份(資訊 行情 論壇)有限公司與上海華源投資發展(集團)有限公司之資產置換協議》(簡稱“協議”)。根據“協議”，本公司將其所持有的“華源生命”13.08%的股權和“華源北美”42%的股權與“華源投發”所持有的“泰國實業”100%的股權、“泰國國際”100%的股權以及“安徽華皖”44%的股權進行置換。

　　“華源集團”是“華源投發”和本公司的第一大股東，根據有關規定，本次交易屬關聯交易。

　　本公司2004年第一次臨時董事會于2004年11月9日召開，會議對本次關聯交易進行了認真審議，關聯董事均回避表決，非關聯董事一致通過該項議案。

　　二、關聯方介紹

　　上海華源投資發展(集團)有限公司

　　1.企業名稱：上海華源投資發展(集團)有限公司

　　2.注冊地址：上海市陸家嘴(資訊 行情 論壇)東路161號3108-3120室

　　3.法定代表人：傅偉民

　　4.企業類型：有限責任公司(國內合資)

　　5.注冊資金：7.5億元

　　6.經營范圍：房地產開發經營，房地產相關的項目投資開發，金屬材料及制品，機電產品，五金交電，建筑材料，裝潢材料，房屋設備，房地產咨詢，汽車配件，針紡織品，印染產品，通信設備及相關產品，計算機及配件，醫用高分子夾板，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　7.主要財務狀況：2003年“華源投發”利潤總額3228萬元，截止2003年12月31日的凈資產為105817萬元。

　　8.關聯關系：“華源集團”是“華源投發”和本公司的第一大股東。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　1.中國華源生命產業有限公司

　　1)企業名稱：中國華源生命產業有限公司

　　2)注冊地址：北京市海淀區紅聯南村44號

　　3)法定代表人：周玉成

　　4)企業類型：有限責任公司(外商投資企業投資)

　　5)注冊資金：13億元

　　6)經營范圍：醫藥、生命科學、生物技術產業的投資、經營管理及相關技術、產品的研發、推廣、應用、咨詢、信息服務及組織生產；制藥機械、醫療器械、制藥用化工原料、中間體、原材料、衛生用品、保健品、石化產品、輕工產品、儀器儀表、電子器件、機電設備、建筑材料的研制、開發及組織生產(以上項目有國家專項專營規定的除外)。

　　7)主要財務狀況：經具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司評估，截止2004年8月31日，“華源生命”總資產為166569.25萬元，總負債為26330.42萬元，凈資產為140238.83萬元。1-8月份“華源生命”實現凈利潤約3100萬元。

　　2.中國華源(墨西哥)紡織實業有限公司

　　1)企業名稱：中國華源(墨西哥)紡織實業有限公司

　　2)注冊地址：墨西哥粟諾拉州奧勃雷貢市

　　3)法定代表人：李建華

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)注冊資金：2000萬美元

　　6)經營范圍：紡紗、織布、印染、服裝、紡機等的研制、生產和銷售。

　　7)主要財務狀況：經具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司評估，截止2004年8月31日，“華源北美”總資產為95912.20萬比索，總負債為2851.23萬比索，凈資產為93060.97萬比索。1-8月份“華源北美”實現凈利潤約3100萬元。

　　3.中國華源(泰國)實業有限公司

　　1)企業名稱：中國華源(泰國)實業有限公司

　　2)注冊地址：泰國曼谷市沙吞他尼大廈

　　3)法定代表人：薛金奎

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)注冊資金：1500萬美元

　　6)經營范圍：高檔棉紗的生產和銷售。

　　7)主要財務狀況：經具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司評估，截止2004年8月31日，“泰國實業”總資產為13.93億泰銖，總負債為4.18億泰銖，凈資產為9.76億泰銖。

　　該項目為三萬錠棉紡企業，目前處于試生產階段。

　　4.華源國際企業(泰國)有限公司

　　1)企業名稱：華源國際企業(泰國)有限公司

　　2)注冊地址：泰國曼谷市沙吞他尼大廈

　　3)法定代表人：薛金奎

　　4)企業類型：有限責任公司

　　5)注冊資金：1500萬美元

　　6)經營范圍：從事純棉精梳高支紗線、氨倫包芯紗等的生產和銷售。

　　7)主要財務狀況：經具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司評估，截止2004年8月31日，“泰國國際”總資產為11.76億泰銖，總負債為0.84億泰銖，凈資產為10.92億泰銖。

　　該項目為三萬錠棉紡企業，目前處于設備安裝期。

　　5.安徽華皖碳纖維有限公司

　　1)企業名稱：安徽華皖碳纖維有限公司

　　2)注冊地址：蚌埠市高新區長華路中段

　　3)法定代表人：錢純玉

　　4)企業類型：有限責任公司(非國有獨資)

　　5)注冊資金：1.65億元

　　6)經營范圍：生產和銷售碳纖維、原絲及其碳纖維復合制品、燈心絨及各類純棉、化纖印染布；紡織原材料及紡、印機械配件的銷售；經營本企業自產產品出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)。

　　7)主要財務狀況：經具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司評估，截止2004年8月31日，“安徽華皖”總資產為59230萬元，總負債為38527萬元，凈資產為20702萬元。

　　碳纖維項目尚處于籌建期。

　　四、本次交易的主要內容和定價政策1.協議簽署各方：上海華源投資發展(集團)有限公司和上海華源股份有限公司

　　2.協議簽署日期：2004年11月9日

　　3.交易標的：“華源生命”13.08%股權、“華源北美”42%股權、“泰國實業”100%股權、“泰國國際”100%股權以及“安徽華皖”44%股權

　　4.交易定價政策：根據具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司的評估報告(詳見上海證券交易所網站)：截止2004年8月31日，“華源生命”13.08%的股權對應的凈資產評估值為18488萬元，經雙方協商確認，以該凈資產評估值為股權轉讓價格；“華源北美”42%的股權對應的凈資產評估值為30017萬元，經雙方協商確認，按照該凈資產評估值為基準溢價10%確定轉讓價格為33019萬元；經雙方協商，上述兩項置出資產的股權轉讓價格確認為51507萬元。

　　根據具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司的評估報告(詳見上海證券交易所網站)：截止2004年8月31日，“泰國實業”100%股權的凈資產評估值為19436萬元，“泰國國際”100%的股權的凈資產評估值為21755萬元，兩項合計41191萬元，經雙方協商，以該凈資產評估值(41191萬元)為基準溢價2.9%確認股權轉讓價格為42385萬元；截止2004年8月31日，“安徽華皖”44%的股權對應的凈資產評估值為9122萬元，雙方協商確認，以該凈資產評估值為股權轉讓價格。經雙方協商，以上三項置入資產的股權轉讓價格確認為51507萬元。

　　5.交易結算方式：本公司就取得的置入資產應向“華源投發”支付總價人民幣51507萬元，“華源投發”就其取得的置入資產應向本公司支付總價人民幣51507萬元。雙方同意支付總價相沖抵。

　　6.協議生效條件：協議各方法定代表人或授權代表簽字、蓋章，并經各方董事會、股東大會或主管部門審議批準之日起生效。本協議需經本公司股東大會審議批準后方可生效。

　　五、董事會對本次關聯交易的意見

　　1.本次交易的目的：

　　加強公司對海外企業的統一管理，有效降低管理成本；通過轉讓華源生命的股權，避免與華源集團在生命產業領域的同業競爭。

　　2.本次交易對本公司的影響：

　　泰國棉紡項目合并后，本公司的海外棉紡項目將全部集中到泰國，改變了海外項目地域分散的現狀，規模效應得以顯現，并將有利于企業根據市場需要合理調整棉紡項目的產品結構，提高產品的市場競爭力，避免泰國幾個棉紡項目之間的無序競爭，有效降低管理成本，實現效益的最大化。同時，泰國棉紡項目合并后，還有利于公司形成國內外紡織、化纖企業之間相互聯動的產業鏈，降低市場競爭的風險。而安徽華皖的股權置入后，碳纖維的獨特地位和前景將使華源股份的高新技術產品優勢進一步顯現。通過轉讓華源生命的股權，公司則有效避免了與華源集團在生命產業領域的同業競爭。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事張文賢、陳彥模、楊桂生認為：本次關聯交易表決規范，操作過程符合《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的規定；本次關聯交易定價公允，交易公平、合理，沒有損害非關聯股東的權益，符合公司和全體股東的利益。

　　七、獨立財務顧問意見

　　本公司聘請具有證券從業資格的中磊會計師事務所有限責任公司為本次關聯交易出具了獨立財務顧問報告(詳見上海證券交易所網站)。獨立財務顧問報告認為：本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定，遵循了公開、公平、公正和誠實信用的原則，符合上市公司和全體股東的利益。

　　八、備查文件

　　1.本公司2004年第一次臨時董事會決議

　　2.獨立董事意見函

　　3.上海華源股份有限公司與上海華源投資發展(集團)有限公司之資產置換協議

　　4.上海東洲資產評估有限公司出具的評估報告

　　5.中磊會計師事務所有限責任公司出具的獨立財務顧問報告

　　特此公告。

　　上海華源股份有限公司

　　2004年11月10日上海證券報