上海科技(600608)調整部分募集資金投資項目的公告

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　　一、調整募集資金投資項目的概述

　　公司二OO三年度增資配股工作經中國證券監督管理委員會證監發行字(2003)101號文 核準通過。公司于2003年9月6日在《中國證券報》、《上海證券報》等報上刊登了《配股說明書》，并通過上海證券交易所系統采取網上以10：3的比例向老股東實施配股，以每股10.26元的價格共配售股份29，112，311股，募集資金總額為298，692，310.86元，扣除有關發行費用后，實際募集資金為287，557，292.49元。

　　2004年11月6日，公司召開了第五屆董事會第十四次會議，會議應出席董事六名，實際出席五名。獨立董事陳梅花因出國在外，無法出席。經與會董事審議一致通過了調整“信息安全芯片設計及產業化項目”的實施方式、投資金額和二OO三年度增資配股剩余資金補充公司流動資金的議案。

　　其中調整“信息安全芯片設計及產業化項目”的實施方式、投資金額涉及上海證券交易所《股票上市規則》7.3.16所示的上市公司與其控股子公司之間的關聯交易。

　　本次擬變更募集資金投向共涉及金額12，235萬元，占籌資凈額的42.6%。

　　二、調整募集資金的理由與方案

　　原投資項目《信息安全芯片設計及產業化》，計劃投資金額為17，870萬元，項目預計投資回收期3.5年。二OO三年度配股實際募集資金扣除按配股說明書承諾和經股東大會審議同意變更項目的投資外，尚余1.2235億元�，F董事會經過討論決定，將調整《信息安全芯片設計及產業化》項目的實施方式和投資金額，即原在上海由本公司投資實施調整為通過增資江蘇意源科技有限公司4000萬元，由其繼續實施。同時，公司擬將其余剩余募股資金8235萬元補充公司的流動資金。

　　《信息安全芯片設計及產業化》項目原在上海由本公司實施，其中，主要設備及配套軟件系統投資為6500萬元，前期研發費用為4700萬元，兩項就要花費1.12億元。江蘇意源科技有限公司在信息安全芯片及相關產品方面己經進行了較大的投資，配備了一些主要的研發設施和開發軟件，擁有一批國內領先的信息安全芯片設計的優秀團隊，積累了相當的技術基礎，掌握了核心的設計技術，擁有關鍵的知識產權，并己取得了國家保密委員會和國家信息產業部的有關資質認定。本次調整項目實施方式，就是以江蘇意源科技有限公司為平臺實施“信息安全芯片設計及產業化項目”，可以最大程度地利用本公司在信息安全領域的既有投資及其形成的產業基礎，從而節約投資資金，并加速項目實施進度，盡快為股東創造投資回報。

　　公司補充流動資金的原因是近幾年來，公司的主營業務收入逐年增長。三年的平均增幅高達183%。為此，公司的流動資金缺口較大。隨著宏觀調控的加強，向銀行的間接融資難度更大，特別是中國經濟己進入了加息周期，更加重了企業的負擔。董事會認為，將剩余募集資金補充流動資金，可以降低公司資金成本，充分發揮資金的使用效率，為股東創造更大的回報。

　　三、江蘇意源科技有限公司簡介

　　江蘇意源科技有限公司是本公司的控股子公司，成立于2001年8月，公司注冊地為江蘇無錫新區長江路21號，法定代表人為鄭茳。公司注冊資本為人民幣7700萬元，本公司占有65%股權，其他投資者為四個自然人，占有公司35%的股權。截止2004年9月底，公司的總資產為9303萬元，凈資產為7040萬元。實現的主營業務收入為1420萬元，實現的主營業務利潤為903萬元，凈利潤為-202萬元。(未經審計)

　　該公司的主要產品和服務有：信息安全產品(包括：網絡物理隔離器、 P K I( C A/RA)、多應用安全認證系統、網吧管理系統、安全桌面系統、電子簽章系統)；智能卡產品(銀行卡、 P K卡、稅控卡、 c Key)；集成電路產品(包括：32位嵌入式 R I S C C P U( C＊ c o r e)、數字證書 S o C芯片和 PCI安全芯片。公司擁有一批國內領先的核心技術和一支優秀的管理團隊，核心人員具有多年國內外大公司的從業經驗，且具備深厚的專業技術背景及著名科研機構的管理經驗。公司憑借技術和人力資源的優勢承擔了多項國家部、省及市級研發項目。如：國家863項目，國家火炬項目，江蘇省科技攻關項目，江蘇省集成電路與軟件專項，江蘇省嵌入式軟件中心專項，無錫市科技招標項目，信息產業部電子發展基金，中小企業創新基金。

　　四、項目的內容

　　本次增資4000萬元主要用于江蘇意源科技有限公司在加密芯片及加密智能卡產品、安全隔離與信息交換系統、 P K I/ PMI信息安全系統平臺軟件等產品和項目上的研發、生產及銷售。公司其他投資者為四個自然人，均同意由上海寬頻科技股份有限公司對該公司的單向增資。(增資后本公司持有該公司的股份將達到76.96%)。項目建成后，將形成年產加密芯片及智能卡1，300萬張、US B K e y100萬個、安全隔離與信息交換系統100套、 P K I/ PMI產品500套的規模。項目建設周期為一年，項目達產后，可實現經營收入為22，400萬元，實現利潤2，558萬元，項目的投資回收期為5.1年。

　　上述產品將廣泛應用于行業數據網之間的隔離、行業內不同性質業務網之間的隔離以及內部網絡與外部網絡之間的隔離及電子商務、電子政務、金融、稅務、證券、數字付費電視等所有需要終端身份認證的領域。

　　信息安全芯片設計及生產在我國具有廣闊和良好的市場前景。上述項目的實施，有利于打破國際壟斷，填補國內空白，為網絡大門提供安全守護措施，更好地促進網絡通信的發展。同時信息安全芯片產品具有相當可觀的經濟效益，將進一步拓展公司的發展空間，成為公司新的經濟增長點。

　　五、項目的市場前景和風險情況說明

　　江蘇意源科技有限公司利用自身的優勢，經過多年的研發，已經在技術上積累了一定的基礎，特別是已通過 ISO9001：2000質量體系認證，并獲得國家火炬計劃軟件骨干企業、中國集成電路設計企業、國家商用密碼產品生產定點單位、國家商用密碼產品銷售定點單位、江蘇省高新技術企業、江蘇省軟件企業等稱號和涉及國家秘密的計算機信息系統集成等資質。公司的產品已通過國密辦、國家保密局、國家信息安全產品測評中心、公安部、總參、中國人民銀行、中國金融認證中心等相關國家機構的測試和認證。因此，產品定位合理，目標明確，均符合國家產業發展的方向。相應的政策和技術、市場風險較小。

　　六、調整募集資金投向的批準與實施

　　上述調整募集資金投資項目的議案已經公司第五屆監事會第五次會議審議。監事會認為：公司本次調整信息安全芯片設計及產業化項目的實施方式、投資金額和補充公司流動資金的議案，仍保持公司發展IC產業的長期戰略，同時它更有利于公司資源的有效配置；有利于投資項目效益的提早實現；有利于優化公司的資產結構，從而提高公司資金的使用效率，增強公司發展后勁。

　　公司的獨立董事也對上述調整信息安全芯片設計及產業化項目的實施方式、投資金額和補充公司流動資金的議案發表了獨立意見。具體內容如下：

　　1、本次調整信息安全芯片設計及產業化項目的實施方式、投資金額和補充公司流動資金的議案，是公司董事會根據目前的實際情況而作出的決定，它有利于公司整個投入產出的總體平衡，有利于募集資金的合理利用和充分發揮經濟效益。

　　2、本次調整信息安全芯片設計及產業化項目的實施方式、投資金額和補充公司流動資金，不會影響公司生產經營的正常進行，符合公司發展戰略的要求，也符合公司和全體股東的利益。

　　上述議案須提請公司2004年度第一次臨時股東大會批準通過后實施。(詳見臨：2004-018公告)

　　三、備查文件

　　1、本公司第五屆董事會第十四次會議決議；

　　2、本公司第五屆監事會第五次會議決議；

　　3、獨立董事關于調整部分募集資金投向的獨立意見；

　　4、江蘇意源增資4000萬元的項目說明。

　　上海寬頻科技股份有限公司

　　2004年11月9日上海證券報