華冠科技第三屆董事會第二十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　黑龍江華冠科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議于2004年11月9日9：00在哈爾濱市南崗區玉山路18號本公司會議室以現場表決方式召開。公司共有董事11人，本次會議實到董事6人，付華廷董事長因外出不能參加本次會議，委托管大源董 事代為主持會議，并在會議期間行使董事長權利，代為行使投票表決權；沈志軍董事因故不能參加本次會議，委托管大源董事代為行使投票表決權；獨立董事錢克明先生、高雅青女士因故不能參加本次會議，委托獨立董事馬波先生代為行使投票表決權；王衛中董事因故未出席本次會議，委托于艷杰董事代為行使投票表決權。

　　會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由董事管大源先生主持，公司部分高級管理人員和監事列席了會議，在事前已與各位董事對議案內容進行過充分討論的基礎上，最終會議以全票審議通過了全部11個議案：

　　1、審議通過了《提名管大源先生為公司第四屆董事會董事候選人》的議案

　　2、審議通過了《提名于艷杰女士為公司第四屆董事會董事候選人》的議案

　　3、審議通過了《提名王雷先生為公司第四屆董事會董事候選人》的議案

　　4、審議通過了《提名李兆軍先生為公司第四屆董事會董事候選人》的議案

　　5、審議通過了《提名祁?先生為公司第四屆董事會董事候選人》的議案

　　6、審議通過了《提名江廷科先生為公司第四屆董事會董事候選人》的議案

　　7、審議通過了《提名張武標先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人》的議案

　　8、審議通過了《提名金鶴祥先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人》的議案

　　9、審議通過了《提名馬波先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人》的議案

　　公司獨立董事認為：公司第四屆董事候選人的提名和產生及其程序符合國家有關法規和公司章程的規定，合法有效。公司本次提名的董事候選人都具有相應的任職資格，其各自的工作能力、業務素質、管理水平、個人品質都能夠勝任本公司董事工作；未發現有國家規定不能擔任相應職務的市場禁入情況存在。本次更換董事、監事是公司正常的換屆選舉行為，在股東變更后，新的公司大股東履行了《收購報告書》中承諾的關于董事變更事項。

　　10、審議通過了《修改<公司章程>部分條款》的議案

　　(1)公司修改《公司章程》第二十條：增加2004年6月15日公司股東萬向集團公司將其持有的本公司股份36812500股，占公司股本總額的23.75%，全部轉讓給萬向三農有限公司。2004年6月24日公司股東黑龍江富華集團總公司將其持有的本公司股份9610000股，占公司股本總額的6.2%，協議轉讓給萬向三農有限公司。上述兩次股份轉讓后，公司股本結構如下：

　　萬向三農有限公司46422500股29.95

　　% 黑龍江富華富團總公司32937500股21.25

　　% 哈爾濱曼哈頓多元集團有限公司10，850，000股7

　　% 上海東信投資管理有限公司1，860，000股1.2

　　% 哈爾濱澳克斯商貿有限公司666，500股0.43

　　% 哈爾濱安平消防設施安裝有限公司263，500股0.17

　　% 社會公眾股62，000，000股40

　　%(2)公司修改《公司章程》第一百零三條：由原董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四人，設董事長一人，副董事長一人。修改為董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，設董事長一人，副董事長一人。

　　(3)公司修改《公司章程》第一百零四條：增加第一百零四條第(九)款公司對外擔保需經公司董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經公司股東大會批準；公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；被擔保對象的資信等級不得低于BB B；公司對外擔保必須為互相擔保或由對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　上述議案需提請公司2004年第一次臨時股東大會審議通過。

　　11、審議通過了《召開公司2004年第一次臨時股東大會》的議案

　　備查文件：1、候選董事個人簡歷

　　2、獨立董事候選人、提名人聲明

　　3、獨立董事候選人獨立性聲明

　　特此公告！

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　2004年11月9日華冠科技董事候選人簡歷

　　管大源，男，生于1963年12月，浙江蕭山人，中共黨員，研究生學歷，高級經濟師。歷任萬向集團總經理助理兼總經理辦公室主任、深圳萬向投資有限公司總經理等職，并曾被評為第四屆全國鄉鎮企業家、杭州市蕭山區十大杰出青年，現任萬向集團公司副總裁兼通聯資本控股有限公司總裁。在資本經營和企業管理等方面有著較為豐富的經驗。

　　于艷杰，女，生于1952年11月，中共黨員，大專，經濟師。1970年-1990年，沈陽軍區后勤部軍需生產部、經貿部；此后歷任哈爾濱東北金城百貨大樓總經理，金林食品有限公司總經理，珠海拱賓集團總經理助理，黑龍江華冠科技股份有限公司副總經理，現任北京德農種業有限公司董事長、黑龍江德農種業有限公司董事長、黑龍江華科技股份有限公司總經理、董事，2003年當選為黑龍江省政協第九屆委員會委員。

　　王雷，男，生于1962年10月，中共黨團，碩士，歷任新疆農業科學院園藝作物研究所研究實習員、助理研究員、室主任、副研究員、所長，新疆農業科學院黨委委員、副院長，北京德農種業有限公司常務副總經理、總經理，黑龍江華冠科技股份有限公司副總經理。

　　李兆軍，男，生于1974年10月，廣東深圳人，南開大學畢業，大學學歷，注冊會計師。先后在中國(深圳)教育企業總公司、萬德萊(集團)有限公司等企業從事審計及投資工作，現任深圳通聯投資公司投資銀行部副經理，在投資、審計及財務方面有較豐富的實踐經驗。

　　祁?，男，生于1979年1月，黑龍江哈爾濱人，大學學歷。先后在黑龍江萬向投資有限公司、萬向集團公司等企業從事財務及文秘工作，現任通聯資本控股有限公司財務及企業管理部經理助理，在財務、統計及企業管理方面有較豐富的實踐經驗。

　　江廷科，男，生于1957年1月，大學學歷，高級工程師。歷任哈爾濱市建工局科長，哈爾濱多元房地產開發公司、哈爾濱光明興業房地產開發有限公司總經理，曼哈頓商廈總裁，曼哈頓商務酒店總裁，現任曼哈頓多元集團有限公司董事長兼總裁。

　　張武標，男，生于1971年2月，碩士，中國注冊會計師。現任杭州電子工業學院會計教研室主任，副教授，碩士生導師，主要從事國際會計、審計學等方面的教學科研工作，主持(參與)浙江省審計廳企業內部控制設墳，信息產業部軍工科研院所轉制中資產重組與財務管理體制專題研究等多項課題。浙江齊正國際咨詢公司財務咨詢師，負責多家民營企業的財務咨詢工作。編寫出版了《企業會計準則應用指南》、《小企業會計制度應用指南》等書籍。

　　金鶴祥，男，生于1943年10月，中共黨員，大學本科，高級政工師。歷任哈爾濱鐵路公安局黨委書記兼政治處主任、局長、政治部主任，哈爾濱鐵路局副局長、黨委常委。2003年7月退休。

　　馬波，男，生于1956年7月，中共黨員，大學本科，高級工程師。1978--1995年黑龍江省輕工設計院工程師，現任黑龍江省輕工設計院高級工程師。黑龍江華冠科技股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人黑龍江華冠科技股份有限公司董事會現就提名金鶴祥先生為黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與黑龍江華冠科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合黑龍江華冠科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在黑龍江華冠科技股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括黑龍江華冠科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　(蓋章)

　　2004年11月9日黑龍江華冠科技股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人金鶴祥，作為黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與黑龍江華冠科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括黑龍江華冠科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：金鶴祥

　　2004年11月9日黑龍江華冠科技股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人黑龍江華冠科技股份有限公司董事會現就提名馬波先生為黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與黑龍江華冠科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合黑龍江華冠科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在黑龍江華冠科技股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括黑龍江華冠科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　(蓋章)

　　2004年11月9日黑龍江華冠科技股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人馬波，作為黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與黑龍江華冠科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括黑龍江華冠科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：馬波

　　2004年11月9日黑龍江華冠科技股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人黑龍江華冠科技股份有限公司董事會現就提名張武標先生為黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與黑龍江華冠科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合黑龍江華冠科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在黑龍江華冠科技股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括黑龍江華冠科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　(蓋章)

　　2004年11月9日黑龍江華冠科技股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人張武標，作為黑龍江華冠科技股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與黑龍江華冠科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括黑龍江華冠科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張武標

　　2004年11月9日上海證券報