歌華有線第二屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，北京歌華有線(資訊 行情 論壇)電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司第二屆董事會第二十次會議(臨時(shí)會議)于2004年11月8日以傳真方式舉行，應(yīng)參與表決董事15人，實(shí)際參與表決董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的 有關(guān)規(guī)定。

　　會議由董事長張淼先生召集，審議通過了《關(guān)于不調(diào)整公司可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)前轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案》。

　　目前本公司A股已在連續(xù)30個(gè)交易日中至少有10個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于目前轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%，已符合公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中發(fā)行條款規(guī)定的有關(guān)修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的基本條件(具體內(nèi)容詳見2004年4月30日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》)。

　　對此，公司董事會研究認(rèn)為：根據(jù)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中發(fā)行條款之規(guī)定，董事會決定不行使降低轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)力，當(dāng)前轉(zhuǎn)股價(jià)格為22.42元/股。

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

　　2004年11月8日

　　證券代碼：600037證券簡稱：歌華有線編號：臨2004-023

　　債券代碼：100037債券簡稱：歌華轉(zhuǎn)債北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司關(guān)于“歌華轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股事宜的公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示

　　1、轉(zhuǎn)債代碼：110037轉(zhuǎn)債簡稱：歌華轉(zhuǎn)債

　　2、轉(zhuǎn)股代碼：190037轉(zhuǎn)股簡稱：歌華轉(zhuǎn)股

　　3、目前轉(zhuǎn)股價(jià)格：目前公司A股已在連續(xù)30個(gè)交易日中至少有10個(gè)交易日的收盤價(jià)格不高于目前轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%，公司董事會決定不行使降低轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)力，當(dāng)前轉(zhuǎn)股價(jià)格為22.42元/股。

　　4、轉(zhuǎn)股起止日：2004年11月12日至2009年5月11日

　　5、轉(zhuǎn)股部分上市交易日：申請轉(zhuǎn)股( T日)，交割確認(rèn)后的第二個(gè)交易日( T＋1日，即轉(zhuǎn)股后的下一個(gè)交易日)

　　6、目前公司A股已在連續(xù)30個(gè)交易日中至少有10個(gè)交易日的收盤價(jià)格不高于目前轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%，公司董事會決定不行使降低轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)力。

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字【2004】50號文批準(zhǔn)，于2004年5月12日通過上海證券交易所成功地向社會公開發(fā)行了12.5億元可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)。該次可轉(zhuǎn)債發(fā)行采用向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售，余額及現(xiàn)有股東放棄部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行，發(fā)行對象為在上海證券交易所開立股東賬戶的符合中華人民共和國法律規(guī)定可購買可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者。根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實(shí)施辦法》、《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實(shí)施規(guī)則》、《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定和本公司的《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的約定，公司該次發(fā)行的12.5億元“歌華轉(zhuǎn)債”自2004年11月12日起可轉(zhuǎn)換成本公司A股股份。有關(guān)轉(zhuǎn)股事宜公告如下，特提醒廣大可轉(zhuǎn)債投資者注意：

　　一、歌華轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模、票面金額、轉(zhuǎn)股起止日

　　1、發(fā)行規(guī)模為12.5億元人民幣；

　　2、每張面值人民幣100元，共1250萬張，即125萬手；

　　3、轉(zhuǎn)股起止日為2004年11月12日至2009年5月11日

　　二、轉(zhuǎn)股辦法

　　1、轉(zhuǎn)股申請時(shí)間

　　轉(zhuǎn)債持有人可在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請時(shí)間提交轉(zhuǎn)股申請，轉(zhuǎn)股期自2004年11月12日(含當(dāng)日)至2009年5月11日(含當(dāng)日)止。轉(zhuǎn)股申請時(shí)間是指在轉(zhuǎn)股期內(nèi)上海證券交易所交易日的正常交易時(shí)間，以下期間除外：

　　①在歌華轉(zhuǎn)債停止交易前的歌華轉(zhuǎn)債停牌時(shí)間；

　　②公司股票停牌時(shí)間；

　　③按有關(guān)規(guī)定，公司須申請停止轉(zhuǎn)股的期間。

　　2、轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)以及轉(zhuǎn)股申明事項(xiàng)

　　轉(zhuǎn)股申請通過上海證券交易所交易系統(tǒng)按報(bào)盤方式進(jìn)行，歌華轉(zhuǎn)債的持有人可以在交易系統(tǒng)中選擇轉(zhuǎn)股，并根據(jù)其希望實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股的歌華轉(zhuǎn)債的面值(1，000元人民幣或其整倍數(shù))，使用“190037”歌華轉(zhuǎn)股的交易代碼進(jìn)行轉(zhuǎn)股報(bào)盤。持有人可以將自己賬戶內(nèi)的歌華轉(zhuǎn)債全部或者部分申請轉(zhuǎn)為公司A股社會公眾股。持有人將自己賬戶內(nèi)的歌華轉(zhuǎn)債同時(shí)申請賣出和轉(zhuǎn)股的，賣出指令優(yōu)先。申請轉(zhuǎn)股后債券所剩面額不足轉(zhuǎn)換一股股份的部分，于轉(zhuǎn)股日后的5個(gè)交易日內(nèi)通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的結(jié)算系統(tǒng)，以現(xiàn)金兌付該部分歌華轉(zhuǎn)債的票面金額，利息由投資者自行到本公司領(lǐng)取。

　　轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認(rèn)不能撤銷。若持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實(shí)際持有歌華轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，上海證券交易所將確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請超過部分予以取消。

　　在歌華轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，公司將于每一季度結(jié)束后的兩個(gè)交易日內(nèi)(例行的轉(zhuǎn)

　　股公告日)公告因歌華轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股所引起的普通股股份變動情況。

　　因轉(zhuǎn)換增加的普通股股份累計(jì)達(dá)到公司在本次發(fā)行前發(fā)行在外普通股總數(shù)的10%時(shí)，公司將及時(shí)予以公告。

　　3、歌華轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

　　上海證券交易所對轉(zhuǎn)股申請確認(rèn)有效后，將記減(凍結(jié)并注銷)歌華轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時(shí)記加歌華轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的股份數(shù)額。

　　4、股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益

　　登記機(jī)構(gòu)將根據(jù)托管券商的有效申報(bào)，對持有人賬戶的股票和可轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。按上交所的現(xiàn)行規(guī)定，提出轉(zhuǎn)股申請的持有人在轉(zhuǎn)股申請(T日)的第二個(gè)交易日(T＋1日)辦理交割確認(rèn)后，其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的本公司普通股便可上市流通。該股份與本公司已發(fā)行在外的普通股享有同等的權(quán)益。

　　5、轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)

　　轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費(fèi)需由投資者自行負(fù)擔(dān)，除非本公司應(yīng)該繳納該類稅費(fèi)或者本公司對該類稅費(fèi)有代扣代繳義務(wù)。

　　三、本次轉(zhuǎn)股價(jià)格

　　本公司在歌華轉(zhuǎn)債于2004年6月21日實(shí)施了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元的分紅派息方案，歌華轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)從初始轉(zhuǎn)股價(jià)格22.57元/股調(diào)整為22.42元/股(詳見刊載于2004年6月14日的《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》的相關(guān)公告)。

　　截止本公告刊登日，“歌華轉(zhuǎn)債”的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格為22.42元/股。

　　四、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整的有關(guān)規(guī)定

　　1、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整辦法及計(jì)算公式：

　　根據(jù)《暫行辦法》、《實(shí)施辦法》及本公司《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的有關(guān)規(guī)定，在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使本公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，轉(zhuǎn)換價(jià)格按下述公式調(diào)整。

　　送股或公積金轉(zhuǎn)增股本： P＝ P0/(1＋ n)

　　增發(fā)新股或配股： P＝( P0＋ A k)/(1＋ k)

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P＝( P0＋ A k)/(1＋ n＋ k)

　　派息： P＝ P0？ D

　　調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入。

　　其中： P0為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格， n為紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本率， k為增發(fā)新股或配股率， A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息，P為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　本次歌華轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　依據(jù)《實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款

　　公司將根據(jù)《暫行辦法》、《實(shí)施辦法》及本公司《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的有關(guān)規(guī)定，在不違反任何當(dāng)時(shí)生效的法律、法規(guī)的前提下，在歌華轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，具體修正條款如下：

　　①有條件修正條款：在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股在任何連續(xù)30個(gè)交易日中至少有10個(gè)交易日的收盤價(jià)格不高于當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會有權(quán)以不超過10%的幅度降低轉(zhuǎn)股價(jià)格。修正幅度超過10%時(shí)，由董事會提議，股東大會通過后實(shí)施。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

　　②特別修正條款：自發(fā)行首日起24個(gè)月后，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司董事會可以對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行特別向下修正，但降低后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。公司行使此項(xiàng)特別向下修正條款的權(quán)利每12個(gè)月(在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi))不得超過一次。

　　③修正程序

　　向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)時(shí)，本公司將刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停本公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個(gè)交易日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　3、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬

　　在本公司有關(guān)利潤分配的股權(quán)登記日前實(shí)施轉(zhuǎn)換而產(chǎn)生的股份，其持有者有權(quán)參加本公司當(dāng)次的利潤分配。在本公司有關(guān)利潤分配的股權(quán)登記日后實(shí)施轉(zhuǎn)換的股份，其持有者不參加本公司當(dāng)次的利潤分配。

　　4、其他

　　投資者如需要了解歌華轉(zhuǎn)債的所有條款，請查閱刊登在2004年4月30日《上海證券報(bào)》和《中國證券報(bào)》上的《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》，投資者亦可到上海證券交易所網(wǎng)站(ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n)查閱歌華轉(zhuǎn)債募集說明書全文及相應(yīng)條款。

　　五、咨詢機(jī)構(gòu)

　　公司地址：北京市海淀區(qū)花園北路35號(東門)

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

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　　公司傳真：010-62035573

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　董事會

　　2004年11月9日上海證券報(bào)