錫業股份第二屆董事會2004年第一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺留負連帶性責任。

　　無錫商業大廈股份有限公司第二屆董事會2004年第一次臨時會議于2004年11月7日在公司會議室召開。本次董事會應到董事七人，實到董事七人。董事長潘霄燕女士主持了本次會議，公司獨立董事湯云為、黃國雄、徐剛就本次董事會議案中有關要約收購事宜發表了獨 立意見，并同意公司董事會報告書。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　一、《無錫商業大廈股份有限公司董事會關于上海均瑤(集團)有限公司要約收購事宜致全體股東報告書》。

　　具體內容詳見今日《上海證券報》本公司公告及上海證券交易所網站(www.see.com.cn)或公司網站(www.eastall.com)。

　　特此公告。

　　無錫商業大廈股份有限公司董事會

　　二○○四年十一月九日

　　附件：

　　1、《公司董事會關于上海均瑤(集團)有限公司要約收購事宜致全體股東報告書》

　　2、北京首放投資顧問有限公司為公司要約收購事宜出具的《獨立財務顧問報告》

　　上海均瑤(集團)有限公司

　　關于要約收購“大廈股份”股票的提示性公告

　　上海均瑤(集團)有限公司根據中國證券監督管理委員會證監公司字【2004】73號《關于上海均瑤(集團)有限公司要約收購無錫商業大廈股份有限公司股票的意見》，于2004年11月3日依法公告了《無錫商業大廈股份有限公司要約收購報告書》，向無錫商業大廈股份有限公司除江蘇無錫商業大廈集團有限公司以外的所有股東發出全面收購要約。

　　一、本次要約收購基本情況

　　1、要約收購涉及股份的有關情況

　　2、要約收購期限：2004年11月4日？2004年12月3日。

　　二、欲了解本次要約收購詳情，請查閱：

　　1、刊載于2004年 11月3日《上海證券報》上的《無錫商業大廈股份有限公司要約收購報告書》。

　　2、刊載于2004年11月9日《上海證券報》上的《無錫商業大廈股份有限公司董事會關于上海均瑤(集團)有限公司收購事宜致全體股東的報告書》。北京首放投資顧問有限公司《關于上海(均瑤)集團有限公司對無錫商業大廈股份有限公司進行要約收購之獨立財務顧問報告》。

　　3、上述公告材料同時登載于上海證券交易所網站www.sse.com.cn

　　在該網站上還可查閱：金元證券有限責任公司《關于上海均瑤(集團)有限公司要約收購無錫商業大廈股份有限公司之財務顧問意見書》、國浩律師集團(北京)事務所關于《無錫商業大廈股份有限公司要約收購報告書》的法律意見書。

　　根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號？？？要約收購報告書》之規定，本公司特作此提示性公告。

　　上海均瑤(集團)有限公司

　　二○○四年十一月九日

　　無錫商業大廈股份有限公司董事會關于

　　上海均瑤(集團)有限公司收購事宜致全體股東的報告書

　　上市公司名稱：無錫商業大廈股份有限公司

　　上市公司地址：江蘇省無錫市中山路343號

　　聯系人：張斌

　　聯系電話：0510-2702093

　　收購方名稱：上海均瑤(集團)有限公司

　　住所：浦東新區康橋工業區橫沔園區2＃、4＃、5＃地塊

　　通訊地址：上海肇浜路789號

　　聯系電話：021-51155815

　　獨立財務顧問名稱：北京首放投資顧問有限公司

　　公司地址：北京市北四環中路6號華亭嘉園B-16B

　　聯系人：龔麗萍

　　聯系電話：010-82840854

　　董事會報告書簽署日期：2004年11月7日

　　董事會聲明

　　本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　第一節 釋義

　　本報告書中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 被收購公司基本情況

　　一、公司基本情況

　　1、公司名稱：無錫商業大廈股份有限公司

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：大廈股份

　　股票代碼：600327

　　2、注冊地址：無錫市中山路343號

　　辦公地址：無錫市中山路343號

　　聯系人：張斌

　　電話：0510-2702093

　　傳真：0510-2700159

　　3、公司主營業務及最近三年的經營情況

　　本公司的主營業務為：國內貿易(國家有專項規定的，辦理審批手續后經營)，金飾品的修理改制，摩托車維修，家用電器的安裝、維修、服裝、眼鏡的加工服務，商品包裝、倉儲服務、汽車貨運，自有場地出租，電子游藝，經濟信息咨詢服務，利用本廈自身媒介設計、制作的發布國內廣告；網絡技術咨詢、轉讓；計算機軟件開發銷售；美容。

　　公司近三年的主要財務指標如下：單位：元

　　上述主要會計數據和財務指標均摘自公司年度報告及2004年半年度報告。公司近三年的年度報告摘要分別刊登于2004年3月16日、2003年4月10日《上海證券報》上。上述年報全文登錄于上海證券交易所網站(WWW.SSE.COM.CN)。

　　4、本公司在本次收購發生前，資產、業務、人員等與公司2004年半年度報告披露的情況相比未發生重大變化。

　　二、公司股本情況

　　1、股本總額與股本結構

　　大廈股份于1999年9月17日在江蘇省工商行政管理局登記注冊，股本總額為68，689，961元，均為國有法人股。

　　2002年6月10日公司發行面值為1.00元的人民幣普通股4，000萬股，發行價格為9.40元/股，并于2002年6月25日在上交所公開上市。公司股本總額變更為108，689，961股。

　　2004年4月16日，公司召開2003年度股東大會，通過了《公司2003年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案》：以2003年末總股本108689961股為基數，向全體股東每10股送紅股4股；資本公積金按每10股轉增6股。該方案公司已經實施完畢，并于2004年6月10日完成了工商變更登記工作。本次分配方案實施后公司總股本為217，379，922股。

　　公司最新股本變動結構表 (截止2004年10月31日)單位：股

　　2、前十名股東持股情況

　　收購人《要約收購報告書》公告之日公司前十名股東持股情況(截止至2004年10月31日)

　　3、公司董事、監事、高級管理人員在《要約收購報告書》公告之日持有本公司股票情況

　　4、收購人持有、控制大廈股份的情況

　　本次收購前，收購人上海均瑤和智邦投資不持有、控制本公司股份。

　　經國務院國有資產監督管理委員會國資產權〔2004〕820號文批準，同意無錫市國資委將其持有的大廈集團58%和32%的股權分別轉讓給上海均瑤和智邦投資，導致上海均瑤間接控制大廈股份123，641，930股法人股，占大廈股份總股本的56.88%。除此之外，截至本報告書簽署之日，上海均瑤、智邦投資及其關聯人未直接持有或間接控制本公司股份。

　　5、大廈股份及董事、監事、高級管理人員持有收購人的股份情況

　　大廈股份及公司董事、監事、高級管理未持有上海均瑤、智邦投資的股權。

　　第三節 利益沖突

　　一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯方關系

　　公司與上海均瑤、智邦投資不存在關聯方關系。公司及其董事、監事、高級管理人員與上海均瑤、智邦投資無任何資產關系，未持有收購人上海均瑤、智邦投資的股權，也沒有在上海均瑤、智邦投資擔任任何職務。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員與本次收購相關的利益沖突

　　公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突。目前，收購人尚未有更換上市公司董事、監事、高級管理人員的計劃，也不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　三、公司董事、監事、高級管理人員在《要約收購報告書》公告之日前六個月買賣上市公司股份的情況

　　在《要約收購報告書》公告之日前六個月，公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣本公司股票的情況。

　　四、其他重要情況的說明

　　公司不存在以下情況：

　　1、董事將因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　2、董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于本次收購的結果；

　　3、董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4、董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節 董事會建議

　　一、董事會建議

　　公司董事會已聘請北京首放投資顧問有限公司作為本次要約收購的獨立財務顧問。北京首放投資顧問有限公司對本公司掛牌交易股票的市場價格表現、流通性進行分析，運用相對估值法中的市盈率和市凈率方法對公司掛牌交易股票的要約價格進行分析；并運用非流通股轉讓的市場相對價值法對未掛牌交易股票的要約價格進行分析后，出具了《獨立財務顧問報告》。

　　獨立財務顧問認為：

　　1、大廈股份與同行業上市公司相比，主營業務收入和凈利潤持續保持較高的增長速度，公司凈資產收益率處于行業領先地位，公司的存貨周轉、應收賬款的周轉遠高于同行業平均水平，反映出大廈股份經營效率較高，在百貨零售行業有著較高的競爭實力和良好的成長性。

　　2、本次上海均瑤和智邦投資協議收購大廈集團90%的股權，并無改變大廈股份主營業務的計劃。大廈集團從國有獨資企業改制為民營控股的投資主體多元化的公司，經營機制的轉變將有利于大廈股份的持續經營，進一步提升大廈股份的核心競爭力。

　　3、本次要約收購是為了履行上海均瑤收購大廈集團的股權導致間接控制上市公司大廈股份56.88%的股權而觸發的全面要約收購義務，不以終止大廈股份的上市地位為目的，并且上海均瑤在《要約收購報告書》中已提出切實可行的在要約收購期限屆滿后維持大廈股份上市地位的方案。

　　4、本次收購不影響大廈股份人員、資產、財務等方面的獨立性和大廈股份經營連續性，也不存在損害大廈股份其他股東，特別是中小股東合法權益的情況。

　　5、本次要約收購提出的要約價格、要約期限及支付方式等要約條件符合《上市公司收購管理辦法》的規定，同時收購人履行了《上市公司收購管理辦法》及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規規定的要約收購的法定程序。

　　董事會依據獨立財務顧問的意見及本公司的實際情況，就本次要約收購向股東提出以下建議：

　　鑒于大廈股份未掛牌交易股票的要約價格處于合理價格范圍內，對于《要約收購報告書》列明的未掛牌交易股票要約條件，建議社會法人股股東可以考慮予以接受；

　　在目前的市場環境下，對于《要約收購報告書》列明的掛牌交易股票要約條件，建議流通股股東不予接受。

　　二、董事會表決情況

　　2004年11月7日，公司召開第二屆董事會2004年第一次臨時會議，對上述事項進行了投票表決，以7票同意、○票反對、○票棄權的結果，一致同意上述建議。

　　三、獨立董事湯云為、黃國雄、徐剛就本次要約收購發表獨立意見

　　收購人上海均瑤對大廈股份除大廈集團外的所有股東發出的要約收購條件為：對大廈股份未掛牌交易股票按2.65元/股的價格進行收購，對大廈股份掛牌交易股票按5.09元/股的價格進行收購，要約收購期間為2004年11月4日至2004年12月3日，收購價款以現金方式支付。鑒于上述要約收購條件及收購人履行的要約收購程序符合國家有關法律、法規的規定，經查閱大廈股份聘請的獨立財務顧問？？？北京首放投資顧問有限公司就本次要約收購條件所提供的《獨立財務顧問報告》，基于獨立判斷，我們認為：公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎和客觀的。

　　第五節 獨立財務顧問意見

　　一、獨立財務顧問與本次要約收購無關聯關系的說明

　　根據《獨立財務顧問報告》中所作的申明，截止獨立財務顧問報告出具之日，獨立財務顧問與本次要約收購的所有當事各方沒有任何利益關系。獨立財務顧問就本次要約收購發表的有關意見完全獨立進行。

　　二、獨立財務顧問對本次要約收購的基本意見

　　(一)關于公司價值評估及本次要約收購條件合理性的分析

　　鑒于本次要約收購人提出的要約收購條件符合《上市公司收購管理辦法》關于要約收購的有關規定，其要約價格、要約期限等要約條件的確定是合法的；同時收購人履行了《上市公司收購管理辦法》及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規規定的要約收購的法定程序，其操作程序是合法的。

　　獨立財務顧問對本次要約收購價格發表以下意見：

　　1、在目前的市場環境下，掛牌交易股票的要約價格較二級市場的交易價格有較大幅度的折價，大廈股份掛牌交易股票具有較好的流通性，在要約收購提示性公告與正式發出收購要約的期間內，二級市場掛牌交易股票的交易價格持續高于要約價格；根據市盈率和市凈率相對估值方法，掛牌交易股票的要約價格明顯低于估算的市場公平價格。

　　2、收購人在確定本次未掛牌交易股票的要約條件時是公平合理的，符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定；以市場相對價值法分析，未掛牌交易股票的要約價格處于合理價格范圍內。

　　(二)本次要約收購對公司可能產生的影響

　　本次收購完成后，上海均瑤將成為大廈股份的實際控制人。上海均瑤成立于2001年2月，涉足航空業、旅游業、酒店業、房地產業等行業。已形成了集航空包機、旅游、酒店及商業房產等一體化的全國網絡化經營的航空服務產業鏈。上海均瑤2002年總投資6億元位于上海市徐家匯區肇嘉浜路總面積8萬平方米的甲級5A智能寫字樓已竣工投入使用，為集團立足上海國際化平臺奠定基礎。根據上海均瑤2003年的審計報告，公司總資產84514萬元，凈資產32402.63萬元。根據上海均瑤2004年8月31日的財務報表，公司總資產為104516.45萬元，凈資產為35801.89萬元。

　　上海均瑤收購大廈集團主要是基于大廈集團良好的經營業績和發展前景，希望借助大廈集團改制的契機，以戰略投資者的角色持有大廈集團的股權。上海均瑤目前并無改變上市公司大廈股份主營業務的計劃，也無更換大廈股份董事、監事、高級管理人員的計劃。

　　獨立財務顧問認為本次收購可能對大廈股份產生以下影響：

　　1、本次收購完成后，大廈股份控股股東變更為上海均瑤。原大廈集團持有大廈股份的12364.1930萬股股份將由國有法人股變更為社會法人股，大廈股份將由國有控股轉為民營企業控股。

　　2、本次收購后完成后，上海均瑤不會改變大廈股份的主營業務，也不會對大廈股份的主營業務進行重大調整。上海均瑤將主要以大廈股份為平臺進一步在商業領域作大作強。

　　財務顧問認為，本次收購將有助于大廈股份保持目前的業務狀況和良好的發展勢頭，并有利于大廈股份經營運作的穩定發展。

　　三、獨立財務顧問在最近6個月內持有或買賣被收購公司及收購人股份的情況說明

　　最近6個月，獨立財務顧問沒有持有或購買被收購公司及收購人的股份。

　　四、獨立財務顧問已書面同意公司董事會在本報告書中引用《獨立財務顧問報告》的內容，并對本報告所引用的內容無異議。

　　第六節 重大合同和交易事項

　　公司及關聯方在本次要約收購發生前24個月內，沒有對本次要約收購產生重大影響的下列事件發生：

　　1、訂立的重大合同；

　　2、進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

　　3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　4、正在進行的其他與本次要約收購有關的談判。

　　第七節 其他

　　一、其他應披露的信息

　　截止本報告簽署之日，除上述按規定披露的內容外，公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；不存在對公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國證監會或者上海證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

　　董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益作出的，該建議是客觀審慎的。

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽字：潘霄燕 席國良 張勝民 湯云為 黃國雄 徐剛 陸勤校

　　聲明日期： 2004年11月7 日

　　三、獨立董事聲明

　　作為無錫商業大廈股份有限公司的獨立董事，我們與本次要約收購不存在利益沖突。我們已履行誠信義務，并基于公司和全體股東的利益向股東提出了建議，該建議是客觀審慎的。

　　獨立董事：湯云為 黃國雄 徐剛

　　聲明日期：2004年11月 7日

　　四、獨立財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構巳履行勤勉盡責義務，對收購人提出的要約條件進行充分分析，并按照執業規則規定的工作程序出具獨立財務顧問報告。

　　本人及本人所代表的機構承諾本報告的內容真實、準確、完整。

　　并對此承擔相應的法律責任。

　　法定代表人或授權代表：汪建中

　　聲明日期：2004年 11 月 4 日

　　第八節 備查文件

　　一、公司章程

　　二、股權轉讓協議

　　三、收購報告書

　　四、要約收購報告書

　　五、獨立財務顧問報告

　　六、大廈股份董事會決議

　　七、國務院國有資產監督管理委員會批復(國資產權〔2004〕820號文)

　　以上文件備置于本公司董秘辦公室

　　董事簽字：潘霄燕 席國良 張勝民 湯云為 黃國雄 陸勤校 徐剛

　　無錫商業大廈股份有限公司董事會

　　2004年 11月 7日上海證券報