廣州藥業(600332)子公司增資事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　于2004年11月8日，廣州藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(“廣州藥業”或“本 公司”)持股94.28%之子公司？？？廣州王老吉藥業股份有限公司(“王老吉藥業”)與同興藥業有限公司(“同興藥業”)簽訂了認購協議書。根據認購協議書，同興藥業同意向王老吉藥業增資人民幣16，888萬元，以取得增資后的王老吉藥業48.0465%的股權。增資完成后，王老吉藥業將變更為外商投資的股份有限公司，經營期限為10年，注冊資本將增至人民幣204，756，878元。王老吉藥業增資前后的股東結構如下：

　　同日，王老吉藥業股東與同興藥業簽訂了股東合同與公司章程修正本，以記錄雙方就有關增資、增資后的王老吉藥業的管理及業務方面安排的協定。

　　目前，王老吉藥業董事會共有6名董事，全部由本公司推薦擔任。增資后，王老吉藥業董事會將有9名董事，其中本公司與同興藥業分別推薦3名董事，而余下3名非執行董事則由本公司與同興藥業共同推薦。

　　認購協議書、股東合同與公司章程修正本的條款(包括本次增資的代價)是經廣州藥業、王老吉藥業、王老吉藥業股東與同興藥業經公平協商，并考慮以下因素而達成的：(i)下文“增資的目的”中所述的原因；(ii)王老吉藥業于2003年12月31日經審計的每股凈資產值約為人民幣1.329元；(iii)王老吉藥業于2004年7月31日經審計的每股凈資產值約為人民幣1.313元；(iv)王老吉藥業的股份每股面值人民幣1元；及(v)廣州中天衡評估有限公司關于王老吉藥業于2004年7月31日的凈資產評估值為人民幣1.72億元。

　　二、交易雙方基本情況

　　1、廣州王老吉藥業股份有限公司，本公司現時持股92.48%的子公司，主要從事中成藥、保健食品、飲料等制造、加工與銷售。王老吉藥業經審計之財務資料如下：

　　(單位：人民幣千元)

　　2、同興藥業有限公司，為香港注冊成立的公司，為獨立第三方。同興藥業的實質持有人在零售業與中藥產品方面具有豐富的經驗。

　　三、增資的目的

　　同興藥業的股東或實質持有人在海外中藥銷售方面具有豐富的經驗，并在香港、東南亞擁有龐大的中藥銷售網絡。通過增資，同興藥業將成為王老吉藥業的股東，王老吉藥業可憑借同興藥業龐大的海外銷售網絡擴大王老吉藥業產品的銷售。同興藥業亦已承諾協助王老吉藥業以“公平市場價格”或獨立評估專家的評估價格取得在香港或海外注冊的“王老吉”等商標的所有權或使用權。

　　王老吉藥業本次增資所得的款項使用計劃如下：(1)約人民幣4，500萬元用于拓展及加強王老吉產品在中國廣東省以外地區的銷售以及拓展海外市場；(2)約人民幣9，000萬元用于提升王老吉藥業現時的生產能力；及(3)余額將用作王老吉藥業的流動資金。

　　基于同興藥業及其實質持有人的實力，本公司董事認為本次增資符合股東的整體利益。

　　四、定價與定價基準

　　根據認購協議書，同興藥業同意以現金方式向王老吉藥業增資人民幣16，888萬元，認購王老吉藥業98，378，439股股份，即每股認購股份的代價為人民幣1.71664元。每股認購股份代價較王老吉藥業于2004年7月31日經審計的每股凈資產人民幣1.313元溢價約30.74%，較王老吉藥業于2004年7月31日經評估的每股凈資產值人民幣1.617元溢價約6.16%。

　　本次增資的代價將按分三期支付：

　　根據認購協議書，同興藥業同意在認購協議書簽訂之日起七天內，將相當于8，880，000.00元人民幣的港幣作為其履行認購協議的定金存入王老吉藥業指定的在香港的定金專用帳戶。該筆定金將在同興藥業支付第三期認購款之日的前三天內退還予同興藥業。如同興藥業在認購協議書規定支付代價之日的30天內未能支付認購的代價，則王老吉藥業有權沒收該筆定金。

　　本公司董事認為，認購協議書的條款公平合理，本次增資符合本公司及股東的整體利益。由于本次增資是以溢價方式進行，本公司董事預期，通過本次增資，本公司擁有王老吉藥業的凈資產額將增加約人民幣1，700萬元。

　　五、本次增資完成的前提條件

　　本次增資的生效以以下條件為前提條件：

　　1、 王老吉藥業董事會、股東大會批準向同興藥業定向發行本次增資的股份；

　　2、 王老吉藥業董事會、股東大會決議批準認購協議書及其所述事項；

　　3、本次增資獲得廣州藥業的股東大會、內資股及H股類別股東大會分別以特別決議批準；

　　4、中華人民共和國商務部批準本次增資，并批準將王老吉藥業轉為外商投資股份有限公司；且認購協議書、股東合同及公司章程修正本已獲得中華人民共和國商務部的批準；

　　5、王老吉藥業向同興藥業遞交自2004年1月1日至2004年7月31日期間的反映資產及財務狀況的審計報告；

　　6、同興藥業已提供為王老吉藥業接受的在香港注冊的銀行就同興藥業在認購協議項下的義務出具的履約保函。

　　待認購協議書所列的相關條件達成且同興藥業已繳付了全部認購股款后，本次增資將于廣州市工商行政管理局變更登記手續辦理完畢并簽發王老吉藥業新的營業執照(反映其新的注冊資本)之日完成，新的營業執照預計可于驗資報告出具之日起30個工作日內發出。

　　六、其他事項的說明

　　1、根據認購協議書，同興藥業同意在王老吉藥業有效存續期間，在對其持有王老吉藥業股份進行轉讓、抵押或作出其他形式的質押前，須事先取得廣州藥業書面同意。

　　根據股東合同，同興藥業承諾，在王老吉藥業變更為外商投資的股份公司有效存續的首3年內，不增發股份予除同興藥業現有股東外的其他人士，亦不會接受辦理現有5個股東的股權轉讓。

　　2、增資完成后，廣州藥業于王老吉藥業的權益將由92.48%降至48.0465%，王老吉藥業將成為廣州藥業之聯營公司。由于本次增資將造成對本公司于王老吉藥業的權益的重大攤薄，根據香港聯合交易所有限公司上市規則，本次增資須經廣州藥業股東大會與內資股及H股類別股東大會以特別決議批準后方可生效。本公司將于近期內發出召開股東大會及類別股東大會的通知，審議本次增資事項。

　　七、備查文件目錄

　　1、廣州藥業股份有限公司第三屆第八次董事會會議決議；

　　2、廣州王老吉藥業股份有限公司董事會決議、股東大會決議；

　　3、《認購協議書》、《股東合同》與《公司章程》；

　　4、深圳大華天誠會計師事務所出具的深華(2004)審字461號《審計報告書》；

　　5、廣州中天衡評估有限公司出具的中天衡評字(2004)第162B號《資產評估報告書》。

　　廣州藥業股份有限公司

　　董事會

　　2004年11月8日上海證券報