廣州藥業股份有限公司關于關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　于2004年11月8日，廣州藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“廣州藥業 ”或“本公司”)與廣州醫藥集團有限公司(“廣藥集團”)簽訂了《商標許可協議補充協議》。

　　同日，廣藥集團與廣州藥業之子公司？？？廣州王老吉藥業股份有限公司(“王老吉藥業”)簽訂了《商標許可合同》。

　　本公司關聯董事楊榮明先生、周躍進先與何舒華先生就以上交易表決進行了回避，而本公司董事馮贊勝先生與三名獨立董事吳張先生、黃顯榮先生及張鶴鏞先生就以上交易進行了表決并一致同意以上關聯交易。本公司三名獨立董事就以上關聯交易發表了獨立意見。

　　一、關聯交易概述

　　廣州藥業于1997年在香港上市時，曾與本公司控股股東？？？廣藥集團簽訂了《商標許可協議》。根據《商標許可協議》，廣藥集團授予本公司及附屬公司(“本集團”)一項獨占許可，在本集團現時及日后生產的所有產品上使用38個廣藥集團擁有的商標(“許可商標”)，初步使用期限為商標許可協議簽訂之日起10年。除非廣藥集團在初步期限到期日前三個月發出終止通知，否則商標許可協議到期后本公司可自動續期10年。根據商標許可協議，本公司就使用許可商標每年支付許可費，費用是按中國會計準則編制的經審計的年度財務報表所顯示的本公司總銷售凈額0.1%的基準計算，并按季度支付。

　　由于同興藥業向王老吉藥業增資完成后，王老吉藥業將不再是本公司之子公司，而是本公司之聯營公司。因此，王老吉藥業也不可使用商標許可協議中的許可商標。于2004年11月8日，廣州藥業與廣藥集團簽訂《商標許可協議補充協議》(“補充協議”)。根據補充協議，廣州藥業同意終止王老吉藥業產品現時使用的5個商標的獨家使用權，而廣藥集團亦同意許可本集團另外36個商標的獨家使用權。

　　于2004年11月8日，廣藥集團與王老吉藥業簽訂《商標許可合同》。根據《商標許可合同》，廣藥集團授予王老吉藥業以上5個商標的獨家使用權，連同另外5個商標的獨家使用權與另外3個商標的非獨家使用權，期限自《商標許可合同》生效之日起至廣藥集團不擁有王老吉商標所有權之日止。王老吉藥業將就使用以上許可的13個商標支付許可費，費用是按中國會計準則編制的經審計的年度財務報表所顯示的王老吉藥業總銷售凈額0.1%的基準計算，并按季度支付。待同興藥業成為王老吉藥業股東以及王老吉藥業變更為外商投資的股份有限公司后，王老吉藥業支付年度商標使用費的費率將按中國會計準則編制的經審計的年度財務報表所顯示的王老吉藥業總銷售凈額2.1%并按季度支付。根據補充協議，本次增資完成及王老吉藥業變更為外商投資的股份有限公司后，本公司將有權獲得廣藥集團從王老吉藥業收取的年度許可費用的47%。

　　本公司關聯董事楊榮明先生、周躍進先與何舒華先生就以上交易表決進行了回避，而本公司董事馮贊勝先生與三名獨立董事吳張先生、黃顯榮先生及張鶴鏞先生就以上交易進行了表決一致同意，并且三名獨立董事就以上關聯交易發表了獨立意見。

　　二、交易各方基本情況

　　1、本公司于1997年9月1日成立，注冊資本為人民幣8.109億元，主要從事：(i)中成藥的制造與銷售；(ii)中藥、西藥與醫療器械的批發、零售與進出口；及(iii)天然藥物與生物醫藥的研究開發。

　　2、廣藥集團，于1983年成立，主要從事醫藥產品的研發、生產與銷售，現持有本公司已發行股份約63.26%。

　　3、王老吉藥業，本公司現時持股92.48%的子公司，主要從事中成藥、保健食品、飲料等制造、加工與銷售。王老吉藥業經審計之財務資料如下：

　　三、關聯關系

　　由于廣藥集團是本公司之控股股東，現持有本公司已發行股份約63.26%；而王老吉藥業現為本公司持股92.48%的子公司，根據上海證券交易所與香港聯合交易所各自的上市規則，以上行為均構成關聯交易。本公司關聯董事已就以上交易的表決進行了回避，而本公司獨立董事亦就以上關聯交易發表了獨立意見。

　　四、獨立董事的獨立意見

　　本公司董事會及獨立董事認為，本項關聯交易基本遵循了商業原則，交易是公平、公正和公允的。本關聯交易有利于交易雙方，符合企業長期發展需要和全體股東的利益。

　　五、備查文件目錄

　　1、 廣州藥業股份有限公司第三屆第八次董事會會議決議及公告；

　　2、 《商標許可協議補充協議》、《商標使用合同》。

　　廣州藥業股份有限公司

　　董事會

　　2004年11月8日上海證券報