近日，市場(chǎng)有傳聞中國(guó)銀行要放棄在香港上市的計(jì)劃，理由是中銀香港（2388.HK）已經(jīng)在香港上市，如果中國(guó)銀行在香港掛牌，二者會(huì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

    《證券市場(chǎng)周刊》致電中國(guó)銀行新聞發(fā)言人王兆文，王兆文對(duì)這一傳聞?dòng)枰苑裾J(rèn)，并告訴記者：“中國(guó)銀行并沒(méi)有放棄在香港上市，目前正在研究如何解決與中銀香港的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”

    同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

    一個(gè)集團(tuán)旗下有兩家銀行在同一證券交易所掛牌，并非沒(méi)有先例。匯豐集團(tuán)旗下的匯豐控股（0005.HK）和恒生銀行（0011.HK）就是一例。所不同的是，恒生銀行是香港土生土長(zhǎng)的發(fā)鈔行之一，被匯豐集團(tuán)在1965年收購(gòu)。

    中銀香港2001年9月注冊(cè)成立，公司及業(yè)務(wù)架構(gòu)是由香港中銀集團(tuán)全面重組商業(yè)銀行業(yè)務(wù)而成立，重組于2001年10月1日生效。

    中銀香港于2002年 7月25日上市，是首家在境外成功上市的國(guó)有商業(yè)銀行，為香港第三大上市銀行股。發(fā)行價(jià)8.5港元，全球招股約23億股，相當(dāng)于公司已發(fā)行股本的21.74％，集資總額達(dá)195億港元。中銀香港招股反映熱烈，其中散戶(hù)超額認(rèn)購(gòu)27倍，機(jī)構(gòu)超額認(rèn)購(gòu)5倍以上。

    2002年中銀香港上市時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)顯示：在香港有343家分行、434部自動(dòng)柜員機(jī)，主要附屬公司是香港的三大發(fā)鈔行之一；在內(nèi)地有14家分行。

    中銀香港截至2004年6月30日的總資產(chǎn)為7520.17億港元（折合人民幣7971.38億元），中銀集團(tuán)截至2004年9月30日的總資產(chǎn)為41174億元。粗略估計(jì)，中銀香港的總資產(chǎn)規(guī)模占中銀集團(tuán)的1/5。

    按照中國(guó)加入WTO銀行業(yè)對(duì)外開(kāi)放的時(shí)間表，入世5年內(nèi)，也就是2006年11月10日前要取消對(duì)外資銀行的所有地域限制和客戶(hù)限制。屆時(shí)，中銀香港在內(nèi)地的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與擬上市的中行股份的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)構(gòu)成的競(jìng)爭(zhēng)將更為突出。

    按照中銀集團(tuán)現(xiàn)在的框架，投資銀行業(yè)務(wù)歸屬于中銀國(guó)際，中銀香港集團(tuán)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)整合上市，即中銀香港。

    在以前，香港資本市場(chǎng)是內(nèi)地企業(yè)走向世界的一個(gè)跳板，現(xiàn)在隨著A股市場(chǎng)的壯大，以及加入WTO后內(nèi)地對(duì)外開(kāi)放的深入，內(nèi)地市場(chǎng)已經(jīng)很大程度上解決了與國(guó)際接軌的問(wèn)題。這也是輿論會(huì)相信中國(guó)銀行放棄在香港上市傳聞的理由之一。

    求解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

    目前，針對(duì)中行股份香港上市面臨的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，正由中銀集團(tuán)旗下的投行——中銀國(guó)際全力研究解決。

    中銀國(guó)際的一位參與者告訴記者，中行能否在香港上市，最根本的障礙還不是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的技術(shù)處理有多種方法，已經(jīng)有成熟的方法可資借鑒。他還透露：制定解決方案的主要原則是要充分考慮原來(lái)股東的利益。

    但是，改制之后的中行股份仍然包括了中銀香港的已上市資產(chǎn)，如果不進(jìn)行恰當(dāng)?shù)奶幚恚�中行股份又怎么可能上市�?/p>

    一家上市公司在上市之前對(duì)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，是世界各國(guó)通行的做法。資產(chǎn)重組要達(dá)到的目的之一，就是避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。要求避免的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司與“關(guān)聯(lián)人士”之間，因從事同類(lèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的競(jìng)爭(zhēng)。

    這里所說(shuō)的“關(guān)聯(lián)人士”，香港聯(lián)交所的上市規(guī)則規(guī)定相當(dāng)繁瑣，按照我國(guó)的有關(guān)規(guī)定，可以簡(jiǎn)要理解為兩種情況：一是控制上市公司股份的母公司；二是上市公司母公司控制下的各個(gè)子公司。如果上述兩類(lèi)關(guān)聯(lián)人士從事與上市公司同類(lèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，則會(huì)產(chǎn)生利益上的沖突，會(huì)被管理部門(mén)認(rèn)為不宜上市。如果一家上市公司存在這種情況，必須通過(guò)資產(chǎn)重組進(jìn)行處理，以求避免與關(guān)聯(lián)人士的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

    通常審視是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要看擬上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否與集團(tuán)下屬其他公司之間是否重疊。解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的傳統(tǒng)做法，是進(jìn)行資產(chǎn)重組，把下屬公司與擬上市公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，并入擬上市公司。如果同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)是擬上市公司的非主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以用資產(chǎn)剝離的方式解決。

    除了運(yùn)用資產(chǎn)收購(gòu)的方式外，我國(guó)上市公司還創(chuàng)造了獨(dú)特的托管模式和租賃模式。即由集團(tuán)公司將可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的控股子企業(yè)委托給擬上市公司經(jīng)營(yíng)（即托管）；由擬上市公司租賃經(jīng)營(yíng)該控股子企業(yè)，待擬上市公司上市后用募集資金購(gòu)買(mǎi)其承租的企業(yè)（即租賃）。

    除去以上種種解決之道，一種最為徹底的方法是整體上市。鑒于中銀香港已經(jīng)掛牌，中行股份要整體上市的話(huà)，就需要效法TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)（000100）在A(yíng)股的創(chuàng)舉，與中銀香港進(jìn)行換股，用吸收合并的方式上市。

    據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》可靠消息，整體上市的思路已經(jīng)進(jìn)入方案制定者的視野，且可能成為重點(diǎn)考慮的方案。

    中海油服（2883，HK）董事會(huì)秘書(shū)辦楊海江認(rèn)為，香港證監(jiān)會(huì)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題非常重視，在上市前一定要認(rèn)真解決這個(gè)問(wèn)題，否則就很難通過(guò)審批。但在上市后監(jiān)管相對(duì)比較寬松，除非有上市公司的股東起訴，并要求賠償，否則“民不舉、官不糾”。但是，如果查證舉報(bào)屬實(shí)，香港證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司和大股東罰款，并賠償中小股東。

    楊海江說(shuō)，這些問(wèn)題最好在上市之前弄清楚，否則上市后可能面對(duì)訴訟風(fēng)險(xiǎn)，而且集團(tuán)管理層也可能會(huì)在日后協(xié)調(diào)下屬公司業(yè)務(wù)紛爭(zhēng)時(shí)，消耗過(guò)多精力。

    同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)備受矚目

    君合律師事務(wù)所的張濤律師認(rèn)為，銀行業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題比一般行業(yè)要復(fù)雜得多，也相對(duì)更難解決一些，對(duì)我國(guó)銀行業(yè)的主業(yè)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，區(qū)分度很小，他們的營(yíng)業(yè)品種相似，都是存貸產(chǎn)品。

    事實(shí)上，“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的范圍往往還包括上市公司的主要股東，比如持股比例在5%以上的股東。

    張濤曾參與招商銀行(資訊 行情 論壇)上市的重組。他透露，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第1號(hào)文（中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2001年2月12日發(fā)布）的規(guī)定，持股比例在5%以上的股東（被中國(guó)證監(jiān)會(huì)定義為“主要股東”）都要簽訂協(xié)議，聲明不與上市公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。在這份文件中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)聲明“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的條款規(guī)定不僅適用于控股股東，而是擴(kuò)展到適用于“一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位”，即包括主要股東及其控制的法人。到目前為止，我國(guó)銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等管理部門(mén)尚未專(zhuān)就銀行業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題出臺(tái)規(guī)范性的意見(jiàn)。

    目前，我國(guó)A股市場(chǎng)已經(jīng)有多家銀行股：招商銀行（600036）、浦發(fā)銀行(資訊 行情 論壇)（600000）、民生銀行(資訊 行情 論壇)（600016）、深發(fā)展（000001）、華夏銀行(資訊 行情 論壇)（600015）。不過(guò)這些銀行在重組上市過(guò)程中，基本不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，因?yàn)槎际倾y行業(yè)務(wù)整體上市。

    張濤介紹說(shuō)，在外資銀行參股中資銀行潮流出現(xiàn)以前，上市公司與大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基本不存在，但是外資銀行參股后，這一問(wèn)題變得復(fù)雜了許多。比如匯豐銀行參股交通銀行就是一例。目前，匯豐銀行已經(jīng)在內(nèi)地有多家分行和支行。交通銀行是我國(guó)第五大銀行，又是國(guó)務(wù)院計(jì)劃第一個(gè)上市的大型銀行，匯豐與擬上市的交行的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題已經(jīng)引起了業(yè)內(nèi)的關(guān)注，現(xiàn)在中行與建行上市也要引入外資銀行做戰(zhàn)略投資者，這一現(xiàn)象呈擴(kuò)大趨勢(shì)。

    恒生銀行著力發(fā)展在香港和內(nèi)地的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，但匯豐銀行在這兩地也并非空白。兩者是否由此構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？還是雖然理論上構(gòu)成，但現(xiàn)實(shí)中由于歷史和品牌的原因，二者的客戶(hù)群自然涇渭分明，所以不受同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的約束？

    這個(gè)問(wèn)題即使對(duì)于香港銀行界業(yè)內(nèi)人士而言，也莫衷一是。可以預(yù)期的是，銀行業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，會(huì)引起更多的關(guān)注。如果中行香港上市采取TCL在A(yíng)股的操作模式，將可以徹底遠(yuǎn)離分歧與干擾的是非之地。

    前景期待

    如果采用換股模式，中銀香港流通股股東的滿(mǎn)意度將成為方案設(shè)計(jì)的重中之重。

    2004年1月，知名家電企業(yè)TCL集團(tuán)開(kāi)創(chuàng)了換股合并整體上市的先河。

    此外，從合并后的模擬分析來(lái)看，由于換股價(jià)格是按照市場(chǎng)價(jià)而非凈資產(chǎn)確定的，因此TCL通訊的流通股股東在換股中獲得了凈資產(chǎn)增值。而TCL集團(tuán)原股東則出現(xiàn)了小幅度的凈資產(chǎn)損失。但一旦IPO成功，已經(jīng)成為T(mén)CL集團(tuán)新股東的TCL通訊流通股股東與TCL集團(tuán)原股東還可以分享溢價(jià)發(fā)行帶來(lái)的第二次凈資產(chǎn)增值，這個(gè)增值幅度高達(dá)200%以上。

    由于創(chuàng)造了多贏(yíng)局面，中金公司操刀的TCL方案成為人們津津樂(lè)道的經(jīng)典案例。中行上市能否達(dá)到同樣效果，這是考驗(yàn)中銀國(guó)際投行人士智慧的一次戰(zhàn)役。

    從一些財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，中銀香港是一家績(jī)優(yōu)公司，按照2004年中報(bào)預(yù)測(cè)，股東的資產(chǎn)年回報(bào)率達(dá)到18.19%，不良資產(chǎn)率4.11%，資本充足率16.53%。這與中銀集團(tuán)今年7月7日發(fā)行首期人民幣次級(jí)債券后，資本充足率達(dá)到8.39%相比，高出近一倍。

    而且，如果要求在任何時(shí)點(diǎn)的資本充足率都保持8%以上，中行目前的指標(biāo)仍顯脆弱。10月25日，中國(guó)銀行再次發(fā)行次級(jí)債120億元，進(jìn)一步提高資本充足率。

    中銀香港IPO價(jià)格為8.5港元，本周一（10月25日）收盤(pán)價(jià)報(bào)13.85港元，中銀香港當(dāng)前市盈率約13.27倍。根據(jù)Bloomberg資料對(duì)全球總資產(chǎn)在100億美元以上銀行的指標(biāo)統(tǒng)計(jì)，市凈率區(qū)間集中在1-1.99倍之間，市盈率集中在10-10.99倍。可以期待的是，中銀香港的流通股股東也會(huì)得到豐厚回報(bào)。

    不過(guò)，現(xiàn)在下任何結(jié)論都為時(shí)尚早。“我們自身能不能達(dá)到上市要求，這是最大的問(wèn)題，管理機(jī)制的再造是重中之重。”王兆文如是說(shuō)。

    8月26日，中行由國(guó)有獨(dú)資公司改制為股份制公司后，仍由中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司作為獨(dú)家發(fā)起人。一股獨(dú)大的問(wèn)題并沒(méi)有解決，下一步引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，完善公司治理結(jié)構(gòu)仍十分關(guān)鍵。

    另外，除了方案設(shè)計(jì)上達(dá)到雙贏(yíng)，銀監(jiān)會(huì)、香港和中國(guó)證監(jiān)會(huì)，乃至國(guó)務(wù)院的批準(zhǔn)也至關(guān)重要。