南海發展(600323)公司公告

　　根據公司第四屆董事會第十七次會議決議，公司定于2004年11月15日召開2004年度第一次臨時股東大會，審議發行可轉換公司債券相關議案。現根據中國證監會《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》的要求，對公司發行可轉換公司債券募集資金擬收購資產(權益)的評估報告、審計報告公告如下：

　　附件1、佛山市南海區市政管理局下屬平洲污水處理廠專項資產評估報告(聯信評報 字(2004)第F257號)；

　　附件2、佛山市南海區市政管理局下屬桂城污水處理廠專項資產評估報告(聯信評報字(2004)第F304號)；

　　附件3、佛山市南海九江自來水有限公司審計報告(廣會所審字【2004】第8473863號)。

　　特此公告。

　　南海發展(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　二OO四年十一月六日

　　附件1：

　　佛山市南海區市政管理局下屬

　　平洲污水處理廠

　　專項資產評估報告

　　聯信評報字(2004)第F257號

　　廣東聯信評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受南海發展股份有限公司(以下簡稱“南海發展”)委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對佛山市南海區市政管理局下屬平洲污水處理廠(以下簡稱“污水處理廠”)擬轉讓的在建工程事宜所涉及的相關資產進行了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，對委托評估的資產在2004年5月31日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　一、 委托方及資產占有方簡介

　　(一)資產占有方概況

　　名稱：佛山市南海區市政管理局(以下簡稱“市政局”)

　　代碼：45607887-7

　　營業場所：廣東省佛山市南海區桂城南新二路67號

　　法定代表人：陳慶球

　　有效期限：自2003年7月10日至2007年3月25日

　　登記號：組代管440682-003208。

　　(二)委托方概況

　　名稱：南海發展股份有限公司(以下簡稱“南海發展”)

　　住所：南海市桂城南桂東43號

　　法定代表人：何向明

　　注冊資本：貳億零捌佰伍拾壹萬元(實繳金額：貳億零捌佰伍拾壹萬元)

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：自來水的生產及供應；供水工程的設計、安裝及技術咨詢；銷售：供水設備及相關物資；路橋及信息網絡設施的投資；房地產經營

　　二、評估目的

　　本次評估是為佛山市南海區市政管理局轉讓下屬平洲污水處理廠的在建工程事宜提供評估基準日時市場公允價值參考依據。

　　三、評估范圍和概況

　　(一)評估范圍：指定用于本次評估目的佛山市南海區市政管理局下屬平洲污水處理廠的在建工程。

　　(二)概況：

　　平洲污水處理廠位于南海區平洲街道辦事處平北鄉，該廠的服務范圍是桂瀾路以東除三山、平勝、林岳鄉外整個平洲街道辦事處的生活污水，納水面積約25平方公里，該污水廠總體設計規劃為日處理生活污水20萬噸，總占地面積為131畝，分四期建造，本次評估范圍為第一期日處理生活污水5萬噸的處理系統。

　　該污水處理廠由上海市市政工程設計研究院設計，處理工藝是采用法國威望迪水務集團OTV的ABF生物濾池生化處理工藝。該工藝的原理是污水通過進水管進入粗格柵，在此大塊的污染物被截住。污水然后流入水泵站，污水先被提升到細格柵槽，除去幼細的污染物，然后流進旋流沉砂池，在此，污水中的砂粒被沉淀。經預處理后，污水進入Multifio斜板沉淀池作初級處理。為增強沉淀功能，混凝劑及絮凝劑會被分別加入沉淀池中。污水經初級處理后，自流至BIOSTYR生物濾池作生物處理。最后，污水被加氯消毒及排放。該工藝占地面積小(只有傳統工藝的1/3用地面積)，處理效果好，出水水質可達到國家及地方排放標準，是當今國內先進的生活污水處理工藝之一。而且該工藝的靈活性、適應性強，運行可靠，抗沖擊負荷能力強；自支化程度高，有效減輕了勞動強度；系統緊湊，減少占地；采用模塊化設計，處理設施很容易擴建。

　　根據《關于南海區平洲污水處理廠工程可行性研究報告的批復》(佛市發改資『2004』5號)首期(5萬噸/日處理)工程估算總投資12785.5萬元人民幣。一期工程由佛山市政管理局于二00二年十月份開工建設，現已將完成進水泵房、加氯接觸池、蓄泥池、脫水機房、綜合樓、生產輔助用房的土建工程，預計整個一期工程將于二00四年年底建成并投入試運行。

　　以上納入評估范圍的資產與委托評估時確定的資產范圍一致。

　　四、評估基準日

　　本項目評估基準日是2004年5月31日。

　　五、評估原則

　　(一) 本次資產評估遵循獨立性、客觀性、科學性的工作原則

　　本公司獨立進行資產評估操作，未受被評資產各方當事人利益的影響，參與本項目的有關評估人員與被評資產各方當事人沒有任何利害關系；

　　本公司評估人員在掌握詳實可靠資料的基礎上，采用符合實際的標準和方法，得出合理、可信、公正的評估結論；

　　本公司評估人員在評估過程中，根據評估目的，制定科學的評估方案，采用科學的評估程序和方法，對涉及相關經濟行為的資產價值進行公允的評價。

　　(二) 本次資產評估遵循產權利益主體變動原則

　　本次資產評估以被評估資產的產權利益主體變動為前提，確定被評估資產在評估基準日時點上的市場公允價值。

　　(三)本次資產評估遵循資產持續經營原則、替代性原則和公開市場原則等操作性原則

　　本次資產評估是根據被評估資產可按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用條件進行的，并以此確定相應的評估方法、參數和依據；

　　本次評估取價時，對于同一資產或同種資產在評估基準日存在多種價格或價格標準，選用最合理的一種；

　　本次資產評估選取的作價依據和評估結論都可在公開市場存在或成立。

　　六、評估依據

　　(一) 行為依據

　　1、資產評估業務委托協議。

　　2、佛山市南海區人民政府工作會議紀要(2004年4月27日40號)

　　(二) 法規依據

　　1、《國有資產評估管理辦法》(國務院91號令)；

　　2、《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發［1992］36號)；

　　3、《資產評估操作規范意見(試行)》(中國資產評估協會［1996］03號)；

　　4、《關于印發〈資產評估報告基本內容與格式的暫行規定〉的通知》(財評字［1999］91號)。

　　(三) 產權及取價依據

　　1、污水處理廠工程建設的有關批文；

　　2、污水處理廠平面圖；

　　3、主要設備購貨合同、付款憑證；

　　4、污水處理廠提供的合同書、技術協議書；

　　5、污水處理廠提供的評估基準日資產清查明細表。

　　七、評估方法

　　本次評估以清查核實后帳面值作為評估值。

　　八、評估過程

　　1、接受委托

　　2、資產清查

　　3、評定估算

　　4、評估匯總

　　九、評估結論

　　評估基準日(2004年5月31日)時，南海發展指定評估的在建工程評估值為人民幣34，782，403.98元。(評估結論詳細情況見在建工程清查評估明細表)。

　　十、評估報告特別事項說明

　　(一)在評估基準日至本評估報告出具期間，國家宏觀經濟政策及市場基本情況未發生任何重大變化。但本公司不能預計本評估報告后的政策與市場變化對評估結果的影響。

　　(二)對于本次在建工程的評估，僅依據資產占有方提供的相關合同、發票及付款憑證進行審定作為評估值。資產占有方應對其所提供的評估對象資料的真實性、合法性和完整性承擔法律責任。

　　(三)對于合同《佛山市南海區市政管理局和USF-CSTLimited及施境達工程(深圳)有限公司之間的設備及服務提供》(合同第C103001號)中預付款175，742歐元本次評估鑒于買賣雙方同意按歷史成本支付本次收購，該款沒有按基準日的歐元匯率進行調整作為評估值。若按歐元支付該筆款項，則應作相應的調整，特提醒報告使用者注意。

　　(四)根據中注協的文件要求，評估人員關注了本次評估所涉及的評估對象的法律權屬問題，評估人員不對其發表意見，本評估報告也不能作為判斷評估對象法律權屬的依據。委托方應對其所提供的評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔法律責任。

　　(五)該在建工程的土地不納入本次收購范圍，由資產轉讓方合理合法的租賃給收購方使用，特提醒報告的使用者注意。

　　(六)對污水處理廠可能存在的其他影響資產評估值的瑕疵事項，在委托方和資產占有方未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。

　　十一、評估基準日后的調整事項

　　在評估基準日后、有效期以內，如果資產數量及作價標準發生變化，應按如下原則處理：

　　1、資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。

　　2、資產價格標準發生變化并對資產評估價產生明顯影響時，委托方應及時聘請有資格的評估機構重新評估。

　　評估基準日至本評估報告出具時，污水處理廠的資產數量及資產價格標準無發生重大的變化，故本次評估未有評估基準日后特別事項調整。

　　十二、評估報告法律效力

　　(一)基本前提和假設條件

　　1、本次評估的基本前提是國家宏觀經濟政策無重大變化、企業的生產經營條件基本保持不變；

　　2、本評估結果建立在污水處理廠提供所有文件資料真實、準確、完整、客觀基礎上，為南海發展指定之評估對象在評估基準日的市場公允價格；

　　3、本次評估沒有考慮特殊的交易方式可能追加付出的成本費用等對其評估值的影響，也未考慮遇有自然力和其他不可抗力對評估值的影響；

　　4、本評估報告假設污水處理廠項目報批手續均已經過國家相關管理或授權部門批準，不存在違法違章現象。且所有資產均合法取得無他項權利存在。

　　5、本評估結果僅在滿足上述有關假設、前提及條件的情況下成立。

　　(二)法律效力

　　1、本評估結果依照法律法規的有關規定，針對本次評估目的，并在評估對象所處現行生產經營條件不變的情況下有效；

　　2、本公司不對南海發展運用本報告于本次評估目的以外經濟行為所產生的后果負責；

　　3、本評估報告的有關附件為本報告的重要組成部分，與本報告書正文具有同等法律效力。

　　(三)有效使用期

　　本評估報告依照法律法規的規定發生法律效力，其有效使用期限為一年，即在2004年5月31日至2005年5月30日內有效。

　　(四)申明

　　本評估報告僅供南海發展在本報告所述特定評估目的下使用，評估報告書的使用權歸南海發展所有。本公司承諾：未經南海發展許可不將評估報告提供給無關單位或個人。

　　十三、附件：在建工程評估明細表

　　法 定 代 表 人：李小忠

　　廣東聯信評估有限公司

　　中國注冊資產評估師：陳懷斯

　　二○○四年八月二十八日

　　中國注冊資產評估師：余 丹

　　在建工程清查評估匯總表

　　表5-4-1

　　評估基準日：2004年5月31日

　　資產占有單位：佛山市南海區市政管理局 金額單位：人民幣元

　　附件2：

　　佛山市南海區市政管理局下屬

　　桂城污水處理廠

　　專項資產評估報告

　　聯信評報字(2004)第F304號

　　廣東聯信評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受南海發展股份有限公司(以下簡稱“南海發展”)委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對佛山市南海區市政管理局下屬桂城污水處理廠(以下簡稱“污水處理廠”)擬轉讓的指定實物資產進行了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的實物資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，對委托評估的實物資產在2004年5月31日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：

　　二、委托方及資產占有方簡介

　　(一)資產占有方概況

　　代碼：45607887-7

　　名稱：佛山市南海區市政管理局(以下簡稱“市政局”)

　　營業場所：廣東省佛山市南海區桂城南新二路67號

　　法定代表人：陳慶球

　　有效期限：自2003年7月10日至2007年3月25日

　　登記號：組代管440682-003208。

　　(二)委托方概況

　　名稱：南海發展股份有限公司(以下簡稱“南海發展”)

　　住所：南海市桂城南桂東43號

　　法定代表人：何向明

　　注冊資本：貳億零捌佰伍拾壹萬元(實繳金額：貳億零捌佰伍拾壹萬元)

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：自來水的生產及供應；供水工程的設計、安裝及技術咨詢；銷售：供水設備及相關物資；路橋及信息網絡設施的投資；房地產經營

　　二、評估目的

　　本次評估是為市政局轉讓其下屬桂城污水處理廠指定的實物資產提供評估基準日時市場公允價值參考依據。

　　三、評估范圍和概況

　　(一)評估范圍：指定用于本次評估目的的市政局下屬桂城污水處理廠的實物資產。

　　(二)主要資產概況：

　　1、建筑物為綜合樓

　　該綜合樓為7層框架結構大樓，首層4.5米，二層為3.8米，其他層3.3米。鋁(資訊 論壇)合金門窗，外墻貼飾面磚，局部天花吊頂。

　　2、主要構筑物

　　(1)進水集水池由兩個長4米、寬4米、高6米的地下水池組成，兩池內用DN400閘閥連通作平衡水位用，集水池容積為96米3，此池作為污水泵吸水井及進水調節池用。

　　(2)多爾沉砂池

　　每個多爾沉砂池由兩個長4米、寬4米、高1.3米的沉砂池并聯組成，內設進水導流板、出水擋板和刮砂機、輸砂機。多爾沉砂池是根據淺池理論設計而成的一種傳統型沉砂池，可除去水中大于0.2mm的砂粒及雜物。

　　(3)配水井

　　配水井是一個邊長3米、高4米的三角型配水井，是專為三槽式氧化溝工藝而設計的，內設三個長4米的堰門，堰門的開關是根據三槽式氧化溝的各槽運轉情況來進行開關。

　　(4)一期氧化溝

　　一期氧化溝是傳統型低負荷橢圓型氧氣溝，長40米、寬20米、高4米，總容積為2640米3污水停留時間6.3小時，日處理污水量1m3，池內配五臺德國GTA0-100/35S-H1型轉刷曝氣。

　　(5)二沉池

　　一期處理系統配置有三座直徑為12米，深5米的二次沉淀池，使在氧化溝處理后的清水與活性污泥分離。處理水的停留時間為1.2小時，池內各配置一臺12米直徑的刮砂機。

　　(6)二期氧化溝

　　二期氧化溝采用三槽式設計，長74米、寬37米、有效高度3.3米，有效容積9035米3，停留時間為14.5小時，日污水處理量為1.5萬米3，池內配備十臺德國GTA-100/50S-H1轉型刷曝氣機。

　　3、主要設備

　　(1)粗格柵 型號EH-1300 長6m 寬1.3m功率 1.1kw溝隙10mm

　　型號EH-800長6m 寬0.8m功率0.7kw 溝隙10mm

　　(2)污水泵 型號MF-16(3臺) 流量350m3/h 功率25KW

　　型號MF-6(2臺) 流量320m3/h

　　(3)輸砂機 型號LB-300(4臺) 流量40m3/h 功率1.1KW

　　(4)刮沙機 型號Φ300(4臺) 轉速0.3r/min 功率1.1KW

　　(5)刮泥機 型號ZXNJ-14 轉速0.069r/min 功率0.55kw

　　型號ZXNJ-12 轉速0.075r/min 功率0.55kw

　　(6)轉刷機 型號GTA-110/50s-H1(10臺) 功率30kw

　　型號GTA-110/35s-H1(5臺) 功率25kw

　　(7)離心脫水機 型號DEK2502 功率11kw

　　以上納入評估范圍的資產與委托評估時確定的資產范圍一致。

　　四、評估基準日

　　本項目評估基準日是2004年5月31日。

　　五、評估原則

　　(三) 本次資產評估遵循獨立性、客觀性、科學性的工作原則

　　本公司獨立進行資產評估操作，未受被評資產各方當事人利益的影響，參與本項目的有關評估人員與被評資產各方當事人沒有任何利害關系；

　　本公司評估人員在掌握詳實可靠資料的基礎上，采用符合實際的標準和方法，得出合理、可信、公正的評估結論；

　　本公司評估人員在評估過程中，根據評估目的，制定科學的評估方案，采用科學的評估程序和方法，對涉及相關經濟行為的資產價值進行公允的評價。

　　(四) 本次資產評估遵循產權利益主體變動原則

　　本次資產評估以被評估資產的產權利益主體變動為前提，確定被評估資產在評估基準日時點上的市場公允價值。

　　(三)本次資產評估遵循資產持續經營原則、替代性原則和公開市場原則等操作性原則

　　本次資產評估是根據被評估資產可按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用條件進行的，并以此確定相應的評估方法、參數和依據；

　　本次評估取價時，對于同一資產或同種資產在評估基準日存在多種價格或價格標準，選用最合理的一種；

　　本次資產評估選取的作價依據和評估結論都可在公開市場存在或成立。

　　六、評估依據

　　(四) 行為依據

　　1、資產評估業務委托協議。

　　2、佛山市南海區人民政府工作會議紀要(2004年4月27日40號)

　　(五) 法規依據

　　1、《國有資產評估管理辦法》(國務院91號令)；

　　2、《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發［1992］36號)；

　　3、《資產評估操作規范意見(試行)》(中國資產評估協會［1996］03號)；

　　4、《關于印發〈資產評估報告基本內容與格式的暫行規定〉的通知》(財評字［1999］91號)。

　　(六) 產權依據

　　5、污水處理廠工程建設的有關批文；

　　6、車輛行駛證；

　　7、主要設備購貨合同、付款憑證；

　　8、污水處理廠提供的合同書、技術協議書。

　　(四)取價依據

　　1、污水處理廠提供的評估基準日資產清查明細表及工程設計概算、決算資料相關圖紙等文件資料；

　　2、《廣東省建筑工程綜合定額》(廣東省建設廳2003)

　　3、《廣東省裝飾裝修工程綜合定額》(廣東省建設廳2003)

　　4、南海區計費程序表

　　5、2004年3-4月材料價差

　　6、《全國辦公設備及家用電器報價》(2003年)；

　　7、《全國國產及進口汽車報價》(2003年)；

　　8、《機電產品報價手冊》(機械工業出版社)；

　　9、《機電產品價值評估指數目錄》(機械工業出版社出版)；

　　10、《中國統計年鑒》(中國統計出版社)；

　　11、《資產評估常用數據與參數手冊(第二版)》(中信永道會計師事務所)。

　　(五)參考資料及其他

　　1、《資產評估常用數據與參數手冊》(北京科學技術出版社)；

　　2、現場勘察、有關廠商合同及市場調查有關資料。

　　七、評估方法

　　對房屋建筑物及構筑物采用重置成本法進行評估；

　　對機器設備采用重置成本法進行評估；

　　對車輛采用重置成本法進行評估；

　　八、評估過程

　　1、接受委托

　　2、資產清查

　　3、評定估算

　　4、評估匯總

　　九、評估結論

　　評估基準日(2004年5月31日)時，污水處理廠指定評估的污水處理廠的實物資產評估值為人民幣15，622，440.00元。(評估結論詳細情況見固定資產評估匯總及固定資產清查評估明細表)。

　　十、評估報告特別事項說明

　　(四)在評估基準日至本評估報告出具期間，國家宏觀經濟政策及市場基本情況未發生任何重大變化。但本公司不能預計本評估報告后的政策與市場變化對評估結果的影響。

　　(五)本次評估所涉及的房屋建筑物各項工程數據均由污水處理廠提供，其原則為尚未辦理房地產權證的，由污水處理廠根據有關預、結算書、圖紙測算得出填列在清查評估明細表。評估人員并未進行實地工程數據測量。如評估基準日后辦理有關房地產權證其所注明之建筑面積與本次評估所采用建筑面積存在差異或構筑物各建筑指標與實際情況存在差異，其評估值應相應變動。

　　(六)評估人員視察了委托評估房屋建筑物、構筑物的外貌及部分評估對象內部，向有關負責人了解了有關情況，并獲提供進行估價所需的資料，然而，未作結構測試和設施檢驗，無法呈報委托評估對象是否確無腐朽、蟲蛀或其它任何結構損壞。

　　(七)本次評估未考慮房屋建筑物是否存在違章、消防設施不合格等現象，僅對委估房屋建筑物的相關價值作出判斷，同時亦并未考慮由于違章、消防不合格等因素對正常使用帶來的影響。

　　(八) 評估過程中無法實地勘察、核實地下、水下的構筑物、設備及管道的情況，僅憑污水處理廠提供的原始資料進行評估。

　　(九)本次評估土地并未納入評估范圍，污水處理廠的土地將由資產轉讓方合法、合理地租賃給收購方使用，評估時，并未考慮該因素對其上蓋物及設備評估值的影響，特提醒報告使用者關注。

　　(七)根據中注協的文件要求，評估人員關注了本次評估所涉及的評估對象的法律權屬問題，評估人員不對其發表意見，本評估報告也不能作為判斷評估對象法律權屬的依據。委托方應對其所提供的評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔法律責任。

　　(八)對污水處理廠可能存在的其他影響資產評估值的瑕疵事項，在委托方和資產占有方未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。

　　十一、評估基準日后的調整事項

　　在評估基準日后、有效期以內，如果委估資產數量及作價標準發生變化，應按如下原則處理：

　　1、委估資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。

　　2、資產價格標準發生變化并對資產評估價產生明顯影響時，委托方應及時聘請有資格的評估機構重新評估。

　　評估基準日至本評估報告出具時，污水處理廠的委估資產數量及資產價格標準無發生重大的變化，故本次評估未有評估基準日后特別事項調整。

　　十二、評估報告法律效力

　　(一)基本前提和假設條件

　　1、本次評估的基本前提是國家宏觀經濟政策無重大變化、企業的生產經營條件基本保持不變；

　　2、本評估結果建立在污水處理廠提供所有文件資料真實、準確、完整、客觀基礎上，為污水處理廠指定之評估對象在評估基準日的市場公允價格；

　　3、本次評估沒有考慮特殊的交易方式可能追加付出的成本費用等對其評估值的影響，也未考慮遇有自然力和其他不可抗力對評估值的影響；

　　4、本評估報告假設污水處理廠所有資產均合法取得，且無他項權利存在。

　　5、本評估結果僅在滿足上述有關假設、前提及條件的情況下成立。

　　(二)法律效力

　　1、本評估結果依照法律法規的有關規定，針對本次評估目的，并在評估對象所處現行生產經營條件不變的情況下有效；

　　2、本公司不對污水處理廠運用本報告于本次評估目的以外經濟行為所產生的后果負責；

　　3、本評估報告的有關附件為本報告的重要組成部分，與本報告書正文具有同等法律效力。

　　(三)有效使用期

　　本評估報告依照法律法規的規定發生法律效力，其有效使用期限為一年，即在2004年5月31日至2005年5月30日內有效。

　　(四)申明

　　本評估報告僅供污水處理廠在本報告所述特定評估目的下使用，評估報告書的使用權歸污水處理廠所有。本公司承諾：未經污水處理廠許可不將評估報告提供給無關單位或個人。

　　十三、附件：資產評估結果匯總表及資產評估明細表

　　法 定 代 表 人：李小忠

　　廣東聯信評估有限公司

　　中國注冊資產評估師：陳懷斯

　　二○○四年八月二十八日

　　中國注冊資產評估師：余 丹

　　固定資產清查評估匯總表

　　評估基準日：2004年5月31日

　　資產占有單位：佛山市南海區市政管理局

　　資產占有單位填表人：王棣文 項目負責人：陳懷斯

　　填表日期：2004年6月18日 簽字注冊資產評估師：陳懷斯 余丹

　　附件3：

　　佛山市南海九江自來水有限公司

　　審計報告

　　廣會所審字【2004】第8473863號

　　佛山市南海九江自來水有限公司

　　我們接受委托，審計了按后附的會計報表附注二披露的編制基準編制的貴公司2004年9月30日的資產負債表及2003年度和2004年1-9月的模擬利潤表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表審計意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2004年9月30日的財務狀況及2003年度和2004年1-9月的模擬經營成果。

　　本審計報告僅供南海發展股份有限公司收購佛山市南海九江自來水有限公司60%股權的用途使用。

　　廣東正中珠江會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：蔣洪峰

　　中國注冊會計師：陳 昭

　　中國 廣州二○○四年十月十日

　　資 產 負 債 表

　　編制單位：佛山市南海九江自來水有限公司 單位：人民幣元

　　模擬利潤表

　　編制單位：佛山市南海九江自來水有限公司 單位：人民幣元上海證券報