東方創業(600278)變更募集資金用途公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性、陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、變更募集資金投資項目的概述

　　2000年6月公司發行新股，扣除相關費用后實際募集資金48，289萬元，截止日前， 實際投入資金29856.97萬元，尚余18432.03萬元。

　　公司原計劃運用募集資金2990萬元用于年產10萬套高檔西服生產線項目，實際投入869.39萬元，尚余2120.61萬元；公司原計劃運用募集資金2990萬元用于年產100萬件女裝生產線項目，實際投入820萬元，尚余2170萬元；公司原計劃運用募集資金2920萬元用于成立東方創業時裝設計中心項目，該項目尚未實施；公司原計劃運用募集資金2990萬元用于年產20噸B-胸腺嘧啶項目，該項目尚未實施；公司原計劃運用募集資金2800萬元用于年產10噸5-氟尿苷項目，該項目尚未實施；公司原計劃運用募集資金10426萬元投資組建江陰申鵬包裝材料有限公司，現已變更為投資1556.2萬元建設上海高南制衣有限公司廠區擴容和新建90萬件出口襯衫流水線工程、投資1350萬元建設東方國際創業閔行實業有限公司擴建年產110萬件出口襯衫流水線項目、投資2000萬元建設上海佳達國際貨運有限公司物流基地項目，尚余5519.8萬元。

　　東方創業擬使用剩余募集資金共計18432.03萬元用于本次收購東方國際物流有限公司股權、增資東方國際物流有限公司、東方國際創業閔行服裝實業有限公司遷擴建項目和投資東方創業設計中心項目，具體為：擬使用9592.85萬元收購東方國際物流有限公司61%的股權；擬使用6699.18萬元增資東方物流有限公司；擬追加投資1640萬元用于東方國際創業閔行服裝實業有限公司遷擴建項目；擬投資500萬元用于東方創業設計中心項目。上述四個項目中，

　　收購東方國際物流有限公司股權構成關聯交易，其它三個項目均不構成關聯交易。

　　上述變更募集資金用途項目經公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，對于涉及關聯交易項目，關聯董事進行了回避表決。與會董事一致認為：本次變更募集資金用途對公司的戰略性發展具有重大的積極意義，同時將提高公司募集資金的使用效率，符合股東利益最大化的原則。

　　二、無法實施原項目的具體原因

　　年產10萬套高檔西服生產線項目和年產100萬件女裝生產線項目，原計劃分別運用募集資金2990萬元用于投資該兩個項目，并經上海市對外經濟貿易委員會滬經貿計劃字(1998)第431號、滬經貿計劃字(1998)第437號批復立項。公司考慮到現實的外貿接單能力，分別部分實施了募集資金的投資項目，公司認為目前的生產線產量已經符合了近期實際外貿訂單的需求，故未對上述項目作增量投資；成立東方創業時裝設計中心項目，原計劃運用募集資金2920萬元用于投資該項目，并經上海市對外經濟貿易委員會滬經貿計劃字(1998)第427號批復立項。公司將繼續實施該項目，考慮到該項目實際實施的內涵、形式與涉及的資金與原計劃有較大的出入，故作為募集資金投向變更的內容；年產20噸 B-胸腺嘧啶項目和年產10噸5-氟尿苷項目，原計劃分別運用募集資金2990萬元、2800萬元用于投資該兩個項目，并經上海市對外經濟貿易委員會滬經貿計劃字(1998)第426號、滬經貿計劃字(1998)第429號批復立項。由于市場條件已發生了較大的變化，為規避市場風險，保護公司及全體投資者的權益，公司決定暫停該兩項投資；投資江陰申鵬包裝材料有限公司項目，該公司是根據外經貿蘇府字[1999] S32482號文的批復，并經江陰市澄外經資字[1999]53號文、澄計經投字[1999]231號及澄外經管字[2000]39號文批復注冊成立的一家中港合資企業。公司原計劃運用募集資金10426萬元投資組建該公司，持股比例為42%。依據公司集中優勢資源，發展主營業務的戰略策劃，降低跨行業跨地區投資的經營風險，確保募集資金的有效使用，經過與有關項目合作方的友好協商，決定退出該項目。

　　三、新項目的具體內容和前景預期

　　1、收購東方國際物流有限公司股權的項目參見本公司2004-014關聯交易公告。

　　2、增資東方國際物流有限公司的項目

　　為提升東方物流對下屬物流企業的控制力，發揮物流板塊的整體協同效應，形成物流企業的板塊化經營，本公司擬對東方物流增資6699.18萬元。增資后東方物流的股權結構：本公司控股72.65%，東方國際集團公司持股27.35%。此次增資行為需在收購東方物流股權全部完成后的基礎上進行。

　　增資動因主要是東方國際物流公司擬在未來增持上海經貿國際貨運實業有限公司和上海佳達國際貨運有限公司的部分股權，達到對上述兩家物流企業絕對控股目的。此舉可使東

　　方國際物流公司對下屬物流企業的倉儲運輸設施、貨代業務的現場操作、外地分支機構、客戶

　　資源進一步整合，并逐步集中辦公場所、建立統一的信息系統平臺和財務收支結算體系，使物

　　流資源共享，形成資源配置最優化，達到物流板塊與本公司貨物貿易板塊逐步走向業務聯動

　　和戰略協同效應。

　　項目預期：以上海眾華資產評估有限公司出具的資產評估報告為參考依據，假設資金成

　　本為6%，預計收購股權及增資后的項目的投資回收期為(靜態)11.40年，內部報酬率為

　　6.15%。

　　3、東方國際創業閔行服裝實業有限公司遷擴建項目

　　公司擬增資1640萬元遷擴建東方國際創業閔行服裝實業有限公司的生產工廠，以提升產

　　品的生產加工技術和檔次、增加工廠的產能，使新工廠成為本公司對外展示的一個窗口。增資

　　后東方國際創業閔行服裝實業有限公司的股權結構調整為：由本公司控股93.40%，東方創業

　　白鶴服裝實業公司持股2.37%，東方創業浦東服裝進出口有限公司持股3.52%，閔行公司職工

　　持股會持股0.71%。

　　項目預期：本項目計劃于2006年正式投產后，在2008年達產時，預計1640萬元增量資產的

　　投資利潤率為5.87%。

　　4、投資東方創業設計中心項目

　　公司擬投資500萬元用于完善本公司的品牌設計中心，使其具備融合產品設計和展示、快

　　速打樣、市場信息反饋和市場分析等功能。

　　項目預期：由于品牌設計中心是本公司內部為主營業務提供支持和服務的部門之一，本

　　身不產生直接的經濟效益，但其在建成投入使用后，應有助于提高業務部門對外接單的能力；

　　在長期的發展意義上，對公司發展品牌戰略、提升公司形象、提高對市場的快速反應能力、增

　　加對外貿易機會等均有益。

　　四、新項目的風險提示

　　1、收購東方國際物流有限公司股權的項目

　　風險提示：東方物流的業務主要集中于上海，上海作為國際經濟中心之一，貨運代理業務

　　雖會得到很大發展，但競爭會更加激烈，故會存在一定的經營風險。另外，整合后的東方物流

　　下屬子公司存在不同的文化背景與差異，會需要相對較長的磨合期，可能對整合后東方物流

　　的效益產生一定影響。

　　2、增資東方國際物流有限公司的項目

　　風險提示：東方物流的業務目前主要集中在上海，面對競爭日益激烈的貨運代理市場及

　　整合后東方物流在協調和管理上磨合期，可能會存在一定的經營風險。

　　3、東方國際創業閔行服裝實業有限公司遷擴建項目

　　風險提示：取消配額后，國內的服裝生產投資會加大，服裝出口競爭加劇，導致利潤水平

　　的下降；服裝出口量的增加，可能會導致原材料價格的上漲，生產成本增加；國內服裝出口量

　　劇增，可能會導致大量反傾銷案的發生，使服裝出口業務受損導致使本項目的投資收益無法

　　達到預期的目標。

　　4、投資東方創業設計中心項目

　　風險提示：由于品牌設計中心目前的規模較小，在人才資源配置方面，能否組建起一支卓

　　有成效的管理和設計團隊；在運行管理制度方面，能否實現品牌設計中心與業務部門之間的

　　無縫鏈接，形成良好的互動效應；在后繼資金上能否得到充足的保障，對品牌設計中心能否正

　　常地運行和發展是至關重要的。

　　五、關于本次募集資金變更提交股東大會審議的相關事宜

　　上述變更募集資金投向的議案將提交公司股東大會審議。

　　六、備查文件

　　1、公司二屆二十二次董事會會議決議；

　　2、公司二屆八次監事會會議決議；

　　3、關聯交易及變更募集資金投向的獨立董事意見；

　　4、上海國有資產監督管理委員會關于東方國際創業股份有限公司收購東方國際物流有

　　限公司股權的批復；

　　5、股權轉讓協議；

　　6、資產評估報告；

　　7、獨立財務顧問報告。

　　東方國際創業股份有限公司董事會

　　2004年11月3日