金晶科技(600586)收購報告書

　　被收購公司名稱：山東金晶科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：金晶科技

　　股票代碼：600586

　　收購人名稱： 淄博中齊建材有限公司

　　住所：博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　通訊地址：博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　郵政編碼：255200

　　聯(lián)系電話：0533-4298188

　　收購報告書簽署日期：二○○四年九月二十日

　　收 購 人 聲 明

　　一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號？上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)編制。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的山東金晶科技股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制山東金晶科技股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、收購人本次收購涉及國有股部分已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)［2004］741號《關(guān)于山東金晶科技股份有限公司國有股權(quán)變動有關(guān)問題的批復(fù)》批準(zhǔn)；由于本次收購已經(jīng)觸發(fā)要約收購義務(wù)，尚須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，方可實施。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　特別風(fēng)險提示：

　　請投資者對收購人的下述風(fēng)險予以特別關(guān)注：

　　截止2004年8月31日，收購人淄博中齊建材有限公司的實際控制人淄博東升玻璃纖維有限公司的銀行借款為3.42億，資產(chǎn)負(fù)債率為78.74%，盡管淄博東升玻璃纖維有限公司具有良好的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景，并已就不違規(guī)占用上市公司資金以及促使上市公司為其擔(dān)保做出承諾，但仍存在著利用其上市公司實際控制人地位損害中小投資者利益的風(fēng)險。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　一、收購人介紹

　　(一) 收購人的基本情況

　　名稱： 淄博中齊建材有限公司

　　注冊地：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　注冊資本： 人民幣捌仟萬元整

　　工商行政管理局核發(fā)的注冊號碼： 3703001851484

　　企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼： 37030401014101

　　企業(yè)類型以及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：汽車玻璃、中空玻璃、鍍膜玻璃、鋼化玻璃及玻璃深加工產(chǎn)品的制造、銷售

　　經(jīng)營期限：自2003年11月30日至2007年11月27日

　　稅務(wù)登記證號： 國稅370304757462880；地稅370304757462880

　　股東名稱：山東玻璃、旭日新材料

　　通訊地址：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　聯(lián)系人： 王勇

　　聯(lián)系電話：0533-4298188

　　(二)收購人的股權(quán)關(guān)系

　　1、收購人最終控制人及相關(guān)公司產(chǎn)權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系圖如下：

　　2、收購人主要股東及關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　(1)淄博旭日新材料有限公司

　　法定代表人：蔣勇

　　注冊資本：人民幣肆億肆仟伍佰萬元整

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：淄博高新區(qū)石橋辦事處王北村

　　經(jīng)營范圍：浮法玻璃、鍍膜玻璃、玻璃纖維及深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售

　　股東：淄博東升玻璃纖維有限公司、淄博樓依鍍膜有限公司

　　(2) 淄博東升玻璃纖維有限公司

　　住所：淄博高新區(qū)石橋王北村

　　法定代表人：丁茂良

　　注冊資本：人民幣壹仟萬元整

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：玻璃纖維、玻璃鋼以及深加工產(chǎn)品的制造、銷售

　　經(jīng)營情況：公司致力于玻璃纖維、鍍膜玻璃產(chǎn)品等的研發(fā)、制造和銷售，在相關(guān)產(chǎn)業(yè)的科研開發(fā)和銷售居于行業(yè)前列，2003年以來公司加強(qiáng)了技術(shù)改造、生產(chǎn)自動化以及管理信息化建設(shè)等，提高了產(chǎn)品質(zhì)量，極力拓展了海外市場，大大增加了企業(yè)的核心競爭力。公司將依靠管理、機(jī)制及人才優(yōu)勢，繼續(xù)大力發(fā)展玻璃纖維等新型材料行業(yè)，把現(xiàn)在涉及的行業(yè)做大做強(qiáng)。2004年1-8月公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入21216萬元，凈利潤3414萬元。預(yù)計2004年全年可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入30000萬元，凈利潤超過5000 萬元。

　　(3)淄博樓依鍍膜有限公司

　　法定代表人：蔣勇

　　注冊資本：人民幣壹仟萬元整

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：浮法玻璃 、鍍膜玻璃制造銷售；玻璃深加工

　　經(jīng)營情況：公司主要從事鍍膜玻璃產(chǎn)品等的研發(fā)、制造和銷售，為一家以玻璃產(chǎn)業(yè)為主要投資方向的民營企業(yè)。2003年以來公司產(chǎn)品需求旺盛，市場開拓有力，經(jīng)營情況良好。公司依靠管理、機(jī)制及人才優(yōu)勢，不斷發(fā)展壯大，下一步將繼續(xù)加大鍍膜玻璃等玻璃節(jié)能產(chǎn)品的發(fā)展，把公司做大做強(qiáng)。2004年1-8月，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13261萬元，凈利潤1649萬元。預(yù)計2004年全年可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入20000萬元，凈利潤超過3000萬元。

　　(4)山東玻璃總公司

　　住所：山東省淄博市博山區(qū)雙山街216號

　　法定代表人：王剛

　　注冊資本：人民幣壹億元整

　　企業(yè)類型：國有企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：超薄玻璃、離線鍍膜玻璃、中空玻璃、鋼化玻璃、夾層玻璃、玻璃鍋蓋、特種玻璃、防彈防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纖維、玻璃纖維制品的生產(chǎn)、加工、銷售；出口本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件等。

　　(三) 收購人合法經(jīng)營狀況

　　收購人自設(shè)立至本報告書出具之日，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(四) 收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　董事長：丁茂良，男，中國國籍，長期居住地為北京市；

　　董事兼總經(jīng)理：王剛，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　董事：蔣勇，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　董事：孫明，女，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　董事：鄧偉，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　監(jiān)事：翟木貴，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　監(jiān)事：王義，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市。

　　上述人員均未在其他國家或地區(qū)擁有居留權(quán)。上述收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。

　　(五)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份簡要情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　二、收購人持股情況

　　(一)收購人持有、控制金晶科技股份的情況

　　截止簽署本報告書之日，收購人未持有金晶科技的股份。

　　本次收購?fù)瓿芍�后，收購人將持�?800萬股金晶科技的股份，占金晶科技總股本的61.95%，將成為金晶科技控股股東。

　　(二)本次收購協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、2004年9月20日，山東玻璃、旭日新材料與中齊建材簽署《增資協(xié)議書》，決定由山東玻璃、旭日新材料共同對淄博中齊建材有限責(zé)任公司增資，《增資協(xié)議書》的主要內(nèi)容：

　　(1)旭日新材料以經(jīng)評估的資產(chǎn)作價18087.67萬元進(jìn)行增資。

　　根據(jù)湖北大信資產(chǎn)評估有限公司鄂信評報字(2004)第018號《淄博旭日新材料有限公司增加投資項目資產(chǎn)評估報告書》，上述資產(chǎn)的評估價值為18087.67萬元。

　　(2)山東玻璃以其持有的金晶科技61.95%的股權(quán)共計7800萬股，經(jīng)評估作價減去相關(guān)負(fù)債后，作價18790.11萬元進(jìn)行增資。

　　根據(jù)青島天和資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的青天評報字【2004】第27號《山東玻璃總公司擬進(jìn)行股權(quán)變動轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》，經(jīng)山東省財政廳魯財國資【2004】28號《關(guān)于對山東金晶科技股份有限公司整體資產(chǎn)評估項目予以核準(zhǔn)的通知》核準(zhǔn)，山東玻璃持有的金晶科技61.95%的股權(quán)評估價為33，607.71萬元。旭日新材料與山東玻璃同意金晶科技的股權(quán)以此為基數(shù)溢價20%作價40329.25萬元，同時山東玻璃的21539.14萬元銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移給中齊建材承繼，因此山東玻璃對中齊建材的增資額為18，790.11萬元。

　　(3)本次增資完成后，山東玻璃將持有中齊建材49%的股份，旭日新材料將持有中齊建材51%的股份，中齊建材則持有金晶科技7800萬股股權(quán)占金晶科技總股本的61.95%，成為金晶科技的實際控制人，金晶科技該部分股權(quán)性質(zhì)由國有法人股變更為社會法人股。

　　2、協(xié)議各方未就本次增資引發(fā)的金晶科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜附加特殊條件和設(shè)定特別條款，未簽定補(bǔ)充協(xié)議，未就股權(quán)行使設(shè)定其他安排。

　　3、鑒于山東玻璃上述出資形式構(gòu)成了上市公司股份轉(zhuǎn)讓(收購)行為，因此，在獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對上市公司國有股權(quán)性質(zhì)變動的批準(zhǔn)，和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)出具無異議函后，山東玻璃總公司才能繳付出資。

　　目前，本次增資引發(fā)的國有股權(quán)性質(zhì)變動事宜已獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)函〔2004〕741號文批準(zhǔn)。但尚須中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，才能夠履行。

　　三、收購人前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　截止本報告書簽署之日前六個月內(nèi)：收購人沒有買賣金晶科技掛牌交易股票的情況；收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬前六個月內(nèi)沒有違規(guī)買賣金晶科技股票的情況。

　　四、收購人與金晶科技之間的交易情況

　　(一)在本報告日前二十四個月內(nèi)，除山東玻璃總公司出資3200萬元認(rèn)繳中齊建材注冊資本的40%外，中齊建材及其董事和高級管理人員沒有與金晶科技及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合計金額高于3000萬元或高于金晶科技最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。

　　(二)在本報告日前二十四個月內(nèi)，中齊建材及其股東與金晶科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元的交易。

　　(三)截止本報告簽署之日，收購人無對擬更換的金晶科技董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似的安排。

　　(四)截止本報告簽署之日，除本報告所披露的相關(guān)協(xié)議以外，沒有其他任何對金晶科技有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安排。

　　五、收購人的資金來源

　　由于本次收購是由山東玻璃對中齊建材的增資行為引發(fā)的，因此，本次收購不涉及收購人的資金來源及支付方式事項。

　　六、收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃

　　收購方在本次收購?fù)瓿珊螅瑢⒃诮?jīng)營機(jī)制和成本控制方面進(jìn)行改善，轉(zhuǎn)換機(jī)制減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)，以促進(jìn)上市公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展：

　　(一)收購人完成此次收購后，除履行要約收購義務(wù)以外不再繼續(xù)購買金晶科技的股份，計劃長期持有本次收購的股份；

　　(二)收購人不會對金晶科技的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行改變或作重大調(diào)整；收購人沒有對金晶科技的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；

　　(三)本次收購?fù)瓿珊螅�收購人將通過合法程序改選部分董事、監(jiān)事等，但目前尚未與其他股東就金晶科技的董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；收購人不會對金晶科技的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

　　(四)收購?fù)瓿珊螅�收購人將提議召開公司股東大會，對公司章程第十九條有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)容進(jìn)行修改，除此之外，收購人不會對公司章程的其他內(nèi)容進(jìn)行修改；收購人與其他股東之間對金晶科技其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排事宜；

　　(五)在本次收購中，收購人尚未制訂會對金晶科技產(chǎn)生重大影響的計劃。

　　七、本次收購對金晶科技的影響分析

　　(一)本次收購?fù)瓿珊螅�收購人與金晶科技之間將嚴(yán)格保持人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立。

　　在完成收購后，收購人作為金晶科技的控股股東，不會改變金晶科技現(xiàn)有的經(jīng)營業(yè)務(wù)，亦不會直接參與金晶科技的經(jīng)營管理活動，金晶科技完全保持獨立的經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

　　山東玻璃所屬高新技術(shù)玻璃分廠主要從事玻璃產(chǎn)品的深加工，該單位每年從金晶科技購入少量浮法玻璃用于加工。鑒于山東玻璃出資設(shè)立中齊建材時將高新技術(shù)玻璃分廠等經(jīng)營性資產(chǎn)投入中齊建材，因此今后金晶科技與中齊建材之間可能發(fā)生產(chǎn)品購銷方面的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)金晶科技2003年年報披露，2003年全年對山東玻璃的銷售額僅30萬，定價也按照市場價格確定。因此，在本次收購及收購?fù)瓿珊螅�金晶科技與收購人中齊建材之間不會因為上述關(guān)聯(lián)交易而對中齊建材及其關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依賴。

　　在不改變金晶科技與山東玻璃就上述關(guān)聯(lián)交易簽署的原有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同實質(zhì)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，金晶科技將與收購人重新簽署有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同。

　　根據(jù)規(guī)劃，收購?fù)瓿珊笾旋R建材將作為汽車玻璃和低輻射鍍膜玻璃的生產(chǎn)平臺。鑒于金晶科技所生產(chǎn)的汽車玻璃基片為中齊建材所生產(chǎn)汽車玻璃的上游產(chǎn)品，金晶科技和中齊建材在未來的生產(chǎn)經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)存在著進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的可能性。中齊建材承諾今后在采購汽車玻璃基片時進(jìn)行公開招投標(biāo)，嚴(yán)格按照市場價格進(jìn)行相關(guān)交易。

　　(二)本次收購?fù)瓿珊螅�收購人中齊建材及其控股股東與金晶科技之間不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。

　　東升玻纖主要從事玻璃纖維及其深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；旭日新材料主要從事鍍膜玻璃、玻璃纖維及深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；中齊建材目前主要從事汽車玻璃、中空玻璃、鍍膜玻璃、鋼化玻璃及玻璃深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售；金晶科技主要從事浮法玻璃和超白玻璃的生產(chǎn)與銷售，包括正在投資建設(shè)的超白玻璃項目和汽車玻璃基片項目。

　　中齊建材所生產(chǎn)的汽車玻璃是一種經(jīng)過對汽車玻璃基片進(jìn)行深加工處理后的產(chǎn)品，可以直接作為汽車產(chǎn)業(yè)的配套產(chǎn)品。金晶科技所生產(chǎn)的汽車玻璃基片，并非經(jīng)過加工處理后的汽車玻璃，應(yīng)用于深加工領(lǐng)域，即此基片可以作為生產(chǎn)汽車玻璃產(chǎn)品的原材料，為汽車玻璃的上游產(chǎn)品。中齊建材未來計劃生產(chǎn)的低輻射鍍膜玻璃既非目前金晶科技所生產(chǎn)的產(chǎn)品，也不是金晶科技未來規(guī)劃生產(chǎn)的產(chǎn)品之列。故中齊建材和金晶科技無論是目前所生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品還是未來規(guī)劃生產(chǎn)的產(chǎn)品，由于應(yīng)用范圍截然不同，存在著不同的客戶群體，且完全不具備可替代性，二者并未構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　同時，東升玻纖、旭日新材料和中齊建材承諾：如果淄博旭日新材料有限公司與山東玻璃總公司、淄博中齊建材有限公司簽署的《增資協(xié)議書》能夠順利實施，保證現(xiàn)在和將來不直接或間接從事、參與同金晶科技生產(chǎn)、經(jīng)營相競爭的任何活動，并保證下屬控股公司不從事與金晶科技相競爭的業(yè)務(wù)。

　　因此，東升玻纖、旭日新材料和中齊建材與金晶科技上市公司不存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。

　　八、收購人的財務(wù)資料

　　收購人自2003年11月30日設(shè)立，至本報告書簽署日設(shè)立時間不足一年。現(xiàn)將收購人中齊建材控股股東旭日新材料及其實際控制人東升玻纖的相關(guān)財務(wù)資料披露如下：

　　(一)東升玻纖財務(wù)資料

　　1、2003年、2002年會計報表(已審計)

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表

　　編制單位：淄博東升玻璃纖維有限公司 單位：元

　　利 潤 表

　　編制單位：淄博東升玻璃纖維有限公司 單位：元

　　2、最近一年財務(wù)報告審計意見

　　青島大明會計師事務(wù)所對淄博東升玻璃纖維有限公司2003年度財務(wù)報告出具的審計意見主要內(nèi)容如下：

　　我們審計了淄博東升玻璃纖維有限公司2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表及合并資產(chǎn)負(fù)債表、2003年度的利潤表及合并利潤表。這些會計報表的編制是貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　我們認(rèn)為，上述會計報表符合國家頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2003年12月31日的財務(wù)狀況以及2003年度的經(jīng)營成果。

　　此外，我們提醒會計報表使用人關(guān)注，母公司于2003年10月與淄博樓依鍍膜有限公司共同出資成立淄博旭日新材料有限公司，其中母公司對其投資264，997，500.00元，子公司淄博樓依鍍膜有限公司對其投資180，002，500.00元，以上投資中的房屋、土地使用權(quán)的過戶手續(xù)正在辦理之中。

　　本段內(nèi)容并不影響已發(fā)表的審計意見。

　　3、東升玻纖2004年1-8月會計報表(未經(jīng)審計)

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表

　　編制單位：淄博東升玻璃纖維有限公司 單位：元

　　利 潤 表

　　編制單位：淄博東升玻璃纖維有限公司 單位：元

　　4、東升玻纖財務(wù)變動情況說明

　　(1)公司業(yè)績的變動情況

　　2002年度，由于公司處于初創(chuàng)階段，生產(chǎn)線投產(chǎn)較晚，僅生產(chǎn)銷售2個月，且每月銷售量較小，因此當(dāng)年僅實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4310萬元，凈利潤26萬元。2003年度，經(jīng)過一段時間的試運行后，公司兩條生產(chǎn)線的效能得到了充分的發(fā)揮，產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售量上升。2003年，公司全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入27061萬元，利潤總額3688萬元，凈利潤717萬元，其中公司當(dāng)期因?qū)ν獬鲑Y資產(chǎn)評估增值相應(yīng)增加了所得稅1713萬，扣除該因素的影響后2003年實際實現(xiàn)經(jīng)營性凈利潤為2430萬元。

　　2004年以來，公司產(chǎn)品市場供不應(yīng)求，產(chǎn)品銷量和價格也得到大幅度提高。如公司玻璃纖維產(chǎn)品的每噸價格已從去年同期的5600-5700元上漲至目前的接近7000元，銷售量也從2003年的月平均銷量1254.19噸，上升到2004年1-8月的月平均銷量1467.23噸。另一生產(chǎn)線制造的鍍膜玻璃產(chǎn)品的價格則從去年同期的64元/重量箱左右最高上升至82元/重量箱左右，目前仍保持在75元/重量箱的高位。

　　同時，公司也積極開拓國際市場，在出口方面取得了驕人的業(yè)績。目前，銷售收入的50%左右已屬于外銷，而外銷產(chǎn)品相對高的利潤率也提升了公司的業(yè)績水平。2003年公司的玻璃纖維產(chǎn)品外銷總量僅為1840.55噸，外銷平均價格為7925.62元/噸，2004年僅1-8月外銷總量就已達(dá)到5255.5噸，外銷產(chǎn)品平均價格也上升至8293.97元/噸。另一生產(chǎn)線制造的鍍膜玻璃產(chǎn)品2003年全年的外銷總量為70.31萬重量箱，外銷平均價格為67.07元/重量箱，2004年僅1-8月外銷總量就已達(dá)到84.52萬重量箱，外銷平均價格也上升至74.39元/重量箱。

　　而且，隨著公司生產(chǎn)線運營日趨穩(wěn)定，公司產(chǎn)能的擴(kuò)大，產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售成本也相應(yīng)降低。2003年玻璃纖維產(chǎn)品的單位成本為4626.57元/噸，而2004年1-8月已降至4478.59元/噸。而鍍膜玻璃產(chǎn)品2003年單位固定成本為3.97元/重量箱，2004年1-8月也降低為3.88元/重量箱。

　　因此，2004年僅1-8月公司已實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入21216萬元，凈利潤3414萬元。預(yù)計2004年全年可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入30000萬元，凈利潤超過5000 萬元。

　　(2)公司資本結(jié)構(gòu)的變動情況

　　公司創(chuàng)立初期，為了加快公司發(fā)展，增加公司規(guī)模，提高經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，公司較為充分利用了財務(wù)杠桿，因此負(fù)債率比較高。截止2002年末，公司總資產(chǎn)4.86億元，負(fù)債4.75億元，資產(chǎn)負(fù)債率97.68%。

　　2003年以來，公司取得了良好的發(fā)展，生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)入了穩(wěn)定時期，經(jīng)營業(yè)績也有了較大的提升，經(jīng)營凈利潤的增加在一定程度上降低了公司的資產(chǎn)負(fù)債率。同時，2003年公司以及控股子公司樓依鍍膜對外出資成立旭日新材料時因資產(chǎn)評估增值(主要是土地使用權(quán)評估增值)公司資本公積增加了5000萬左右，進(jìn)一步降低了公司的資產(chǎn)負(fù)債率。截至2003年末，公司總資產(chǎn)7.3億元，負(fù)債6.3億元，資產(chǎn)負(fù)債率降至86.30%。

　　2004年，公司繼續(xù)保持良好的發(fā)展勢頭。1-8月公司實現(xiàn)凈利潤3414萬元，截止2004年8月31日，公司總資產(chǎn)6.5億元，負(fù)債5.1億元，隨著利潤的增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率已降至78.46%。預(yù)計2004年全年可實現(xiàn)凈利潤5000萬元，2004年底資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步降低。

　　(二)旭日新材料財務(wù)資料

　　1、2003年度會計報表(已審計)

　　資 產(chǎn) 負(fù) 債 表

　　編制單位：淄博旭日新材料有限公司 單位：元

　　利 潤 表

　　編制單位：淄博旭日新材料有限公司 單位：元

　　2、最近一年財務(wù)報告審計意見

　　青島大明會計師事務(wù)所對淄博旭日新材料有限公司2003年度財務(wù)報告出具的審計意見主要內(nèi)容如下：

　　我們審計了淄博旭日新材料有限公司截止2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表及合并資產(chǎn)負(fù)債表、2003年度的利潤表及合并利潤表。這些會計報表的編制是貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　我們認(rèn)為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2003年12月31日的財務(wù)狀況以及2003年度的經(jīng)營成果。

　　此外，我們提醒會計報表使用人關(guān)注：母公司本期收到淄博東升玻璃纖維有限公司投入房屋、設(shè)備、土地和存貨264，997，500.00元，收到淄博樓依鍍膜有限公司投入的房屋、設(shè)備、土地和存貨180，002，500.00元，其中投入的房屋、土地過戶手續(xù)正在辦理當(dāng)中，母公司承諾在公司成立后6個月內(nèi)辦理完畢；子公司淄博中齊建材有限公司收到山東玻璃總公司投入的凈資產(chǎn)所涉及的實物資產(chǎn)包括存貨169.06萬元，固定資產(chǎn)2339.82萬元，土地使用權(quán)282.13萬元，合計2791.01萬元，截至2003年末過戶手續(xù)正在辦理當(dāng)中，子公司承諾在公司成立后6個月內(nèi)辦理完畢。本段內(nèi)容并不影響已發(fā)表的審計意見。

　　九、其他重大事項

　　(一)收購人認(rèn)為，本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實披露，無其他為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　(二)收購人的法定代表人聲明：本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　淄博中齊建材有限公司

　　法定代表人： 丁茂良

　　二零零四年九月二十日

　　十、備查文件

　　1、中齊建材的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證復(fù)印件

　　2、中齊建材股東的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證復(fù)印件

　　3、中齊建材董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證復(fù)印件

　　4、山東玻璃關(guān)于增資的經(jīng)理會決議

　　5、中齊建材關(guān)于增資的股東會決議

　　6、增資協(xié)議書

　　7、中齊建材、旭日新材料和東升玻纖的財務(wù)報告

　　8、政府有關(guān)部門的批復(fù)

　　9、股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜說明

　　10、簽署本報告書前六個月，中齊建材及其董事、監(jiān)事、管理人員以及上述人員的直系親屬持有或買賣金晶科技公開發(fā)行之股份的說明及相關(guān)證明

　　11、相關(guān)聲明與承諾

　　十一、其他

　　本收購報告書全文及上述備查文件備置于金晶科技董秘辦

　　本收購報告書摘要刊登于《上海證券報》

　　本收購報告書披露的國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：//www.sse.com.cn。

　　山東金晶科技股份有限公司

　　要約收購報告書摘要

　　重要聲明

　　本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

　　如果中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將于2004年11月16日刊登于《上海證券報》，投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀要約報告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。

　　一、本次要約收購概況

　　(一)被收購人基本情況

　　被收購公司名稱：山東金晶科技股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：金晶科技

　　股票代碼：600586

　　股本結(jié)構(gòu)：

　　(二)收購人基本情況

　　收購人名稱：淄博中齊建材有限公司

　　住所：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　通訊地址：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　郵政編碼：255200

　　聯(lián)系電話：0533-4298188

　　(三)淄博中齊建材有限責(zé)任公司于2004年9月20日召開股東會通過決議：同意山東玻璃總公司以其持有的金晶科技7800萬股國有法人股(占金晶科技總股本的61.95%)以及部分負(fù)債對中齊建材公司進(jìn)行增資；鑒于接受山東玻璃總公司以其所持有的金晶科技國有法人股7800萬股(占金晶科技總股本的61.95%)作為出資投入，其實質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，因此，中齊建材有限責(zé)任公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向金晶科技除山東玻璃總公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。

　　(四)本次收購的目的是履行因接受山東玻璃總公司將持有的金晶科技股份有限公司61.95%股權(quán)作為對淄博中齊建材有限責(zé)任公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。

　　(五)本次要約收購涉及的股份情況如下表：

　　(六)本次要約收購所需資金總額為41872萬元，中齊建材已將履約保證金8375萬元存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司指定賬戶中。

　　(七)本次要約收購的有效期限為發(fā)布要約收購公告日之后的30個自然日。

　　(八)收購人聘請的財務(wù)顧問以及律師事務(wù)所情況

　　財務(wù)顧問名稱：德邦證券有限責(zé)任公司

　　地址：上海浦東南路588號26樓，200120

　　聯(lián)系人：李澤業(yè) 戴銘川

　　電話：021-68590808

　　律師事務(wù)所名稱：北京中凱律師事務(wù)所

　　地址：北京市西城區(qū)黃寺大街24號甲24樓B座五層，100011

　　聯(lián)系人：郭玉林 陳壯麗

　　電話： 010-82281061

　　(九)要約收購報告書簽署日期：二○○四年十一月一日

　　二、收購人的基本情況

　　(一)收購人的基本情況

　　名稱： 淄博中齊建材有限公司

　　注冊地：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　注冊資本：人民幣捌仟萬元整

　　工商行政管理局核發(fā)的注冊號碼：3703001851484

　　企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼：37030401014101

　　企業(yè)類型以及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：汽車玻璃、中空玻璃、鍍膜玻璃、鋼化玻璃及玻璃深加工產(chǎn)品的制造、銷售

　　經(jīng)營期限：自2003年11月30日至2007年11月27日

　　稅務(wù)登記證號：國稅370304757462880 地稅370304757462880

　　股東名稱：山東玻璃總公司、淄博旭日新材料有限公司

　　通訊地址：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　聯(lián)系人：王勇

　　聯(lián)系電話：0533-4298188

　　(二)收購人的設(shè)立和股權(quán)關(guān)系

　　1、收購人最終控制人及相關(guān)公司產(chǎn)權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系圖如下：

　　2、收購人主要股東及關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　(1)淄博旭日新材料有限公司

　　法定代表人：蔣勇

　　注冊資本：人民幣肆億肆仟伍佰萬元整

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：淄博高新區(qū)石橋辦事處王北村

　　經(jīng)營范圍：浮法玻璃、鍍膜玻璃、玻璃纖維及深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售

　　股東：淄博東升玻璃纖維有限公司、淄博樓依鍍膜有限公司

　　(2) 淄博東升玻璃纖維有限公司

　　住所：淄博高新區(qū)石橋王北村

　　法定代表人：丁茂良

　　注冊資本：人民幣壹仟萬元整

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：玻璃纖維、玻璃鋼以及深加工產(chǎn)品的制造、銷售

　　經(jīng)營情況：公司致力于玻璃纖維、鍍膜玻璃產(chǎn)品等的研發(fā)、制造和銷售，在相關(guān)產(chǎn)業(yè)的科研開發(fā)和銷售居于行業(yè)前列，2003年以來公司加強(qiáng)了技術(shù)改造、生產(chǎn)自動化以及管理信息化建設(shè)等，提高了產(chǎn)品質(zhì)量，極力拓展了海外市場，大大增加了企業(yè)的核心競爭力。公司將依靠管理、機(jī)制及人才優(yōu)勢，繼續(xù)大力發(fā)展玻璃纖維等新型材料行業(yè)，把現(xiàn)在涉及的行業(yè)做大做強(qiáng)。2004年1-8月公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入21216萬元，凈利潤3414萬元。預(yù)計2004年全年可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入30000萬元，凈利潤超過5000萬元。

　　(3)淄博樓依鍍膜有限公司

　　法定代表人：蔣勇

　　注冊資本：人民幣壹仟萬元整

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：浮法玻璃 、鍍膜玻璃制造銷售；玻璃深加工

　　經(jīng)營情況：公司主要從事鍍膜玻璃產(chǎn)品等的研發(fā)、制造和銷售，為一家以玻璃產(chǎn)業(yè)為主要投資方向的民營企業(yè)。2003年以來公司產(chǎn)品需求旺盛，市場開拓有力，經(jīng)營情況良好。公司依靠管理、機(jī)制及人才優(yōu)勢，不斷發(fā)展壯大，下一步將繼續(xù)加大鍍膜玻璃等玻璃節(jié)能產(chǎn)品的發(fā)展，把公司做大做強(qiáng)。2004年1-8月，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13261萬元，凈利潤1649萬元。預(yù)計2004年全年可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入20000萬元，凈利潤超過3000萬元。

　　(4)山東玻璃總公司

　　住所：山東省淄博市博山區(qū)雙山街216號

　　法定代表人：王剛

　　注冊資本：人民幣壹億元整

　　企業(yè)類型：國有企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：超薄玻璃、離線鍍膜玻璃、中空玻璃、鋼化玻璃、夾層玻璃、玻璃鍋蓋、特種玻璃、防彈防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纖維、玻璃纖維制品的生產(chǎn)、加工、銷售；出口本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件等。

　　(三)收購人合法經(jīng)營狀況

　　收購人自設(shè)立至本報告書出具之日，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(四)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　董事長：丁茂良，男，中國國籍，長期居住地為北京市；

　　董事兼總經(jīng)理：王剛，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　董事：蔣勇，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　董事：孫明，女，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　董事：鄧偉，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　監(jiān)事：翟木貴，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市；

　　監(jiān)事：王義，男，中國國籍，長期居住地為山東省淄博市。

　　上述人員均未在其他國家或地區(qū)擁有居留權(quán)。上述收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟和仲裁。

　　(五)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份簡要情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　(六) 收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序和具體時間

　　中齊建材于2004年11月1日召開股東會決議：決定將按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》之規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向除山東玻璃以外的金晶科技的所有股東發(fā)出全面要約收購。

　　三、收購人持股情況以及前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　截止本報告書簽署之日：

　　(一)收購人未單獨或共同持有金晶科技發(fā)行在外的股份。收購人股東山東玻璃持有金晶科技國有法人股7800萬股，占該公司總股本的61.95%。該股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或托管的情況。

　　(二)收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)，以及上述人員的直系親屬在前六個月內(nèi)無違規(guī)買賣金晶科技股票的行為。

　　(三)收購人在前六個月內(nèi)沒有買賣金晶科技股票的情況。

　　四、專業(yè)機(jī)構(gòu)報告

　　(一)參與本次要約收購的專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱

　　財務(wù)顧問：德邦證券有限責(zé)任公司

　　地址：上海浦東南路588號26樓，200120

　　聯(lián)系人：李澤業(yè)、戴銘川

　　電話：021-68590808

　　律師事務(wù)所名稱：北京中凱律師事務(wù)所

　　地址：北京市西城區(qū)黃寺大街24號甲24樓B座五層，100011

　　聯(lián)系人：郭玉林、陳壯麗

　　電話：010-82281061

　　(二)參與本次收購的專業(yè)機(jī)構(gòu)與中齊建材公司、山東玻璃、金晶科技以及本次要約收購行為之間不存在任何直接或間接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(三)財務(wù)顧問意見

　　德邦證券有限公司為本次要約收購出具的意見如下：

　　“收購人中齊建材如果全面要約收購目標(biāo)股份所需資金總額為人民幣41872萬元。中齊建材已將履約保證金8375萬元存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在華夏銀行(資訊 行情 論壇)、建設(shè)銀行、中國銀行開立的賬戶中。為保證有充足的資金履行要約收購義務(wù)，中齊建材向中國證監(jiān)會作出不可撤消的承諾和保證，在發(fā)布《要約收購報告書》全文，即正式實施要約收購之日前，將在銀行賬戶內(nèi)存入中不低于人民幣33497萬元(相當(dāng)于收購資金總額的80%)的現(xiàn)金，并將該等資金專項用于要約收購，不作其他用途。屆時中齊建材將與有關(guān)銀行、德邦證券三方簽署資金賬戶監(jiān)管協(xié)議，保證在要約收購?fù)瓿汕埃�該賬戶中現(xiàn)金余額任一時點不少于收購資金總額80%的現(xiàn)金，并僅用于本次要約收購的資金支付。

　　因此，我們認(rèn)為中齊建材具備要約收購實力和資金支付能力，可以履行本次要約收購的義務(wù)。”

　　(四)律師意見

　　本次要約收購的律師的法律意見：

　　“收購人制作的要約收購報告書的內(nèi)容是真實、準(zhǔn)確、完整的。收購人開展本次收購的主體資格合法；轉(zhuǎn)讓方山玻總公司有權(quán)向收購人轉(zhuǎn)讓其所持有的金晶科技之發(fā)起人股份；收購人與山玻總公司、旭日公司簽署的《增資協(xié)議書》內(nèi)容合法、有效，是當(dāng)事人真實意思表示，不違背國家有關(guān)法律法規(guī)；本次要約收購業(yè)經(jīng)收購人股東會合法授權(quán)；收購人所提出的要約收購方案是切實、可行的，其對要約收購價格采用的定價原則亦符合《收購管理辦法》之規(guī)定；收購人進(jìn)行本次要約收購現(xiàn)金準(zhǔn)備充足且收購資金來源合法，具備實際履行本次要約收購的能力。本次要約收購所涉及的金晶科技國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)性質(zhì)界定業(yè)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，因此，本次收購人進(jìn)行要約收購已不存在法律障礙；在收購人向中國證監(jiān)會提交要約收購報告后，俟異議期屆滿，中國證監(jiān)會未提出異議的，收購人即可公告其收購要約文件，履行全面收購義務(wù)。”

　　淄博中齊建材有限公司

　　法定代表人：丁茂良

　　2004年11月1日上海證券報