錦江酒店、錦江B股(600754、900934)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、交易內容：本公司以自有資金出資2800萬元人民幣與錦江國際(集團)有限公司在 武漢投資成立武漢錦江國際大酒店有限公司(暫定名，以設立登記為準)。

　　2、關聯人回避事宜：在錦江國際(集團)有限公司任職的本公司4名董事在董事會上回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　2004年11月1日，本公司在上海與錦江國際(集團)有限公司(以下簡稱“錦江國際”)簽署了武漢錦江國際大酒店有限公司(暫定名，以設立登記為準)(以下簡稱“武漢錦江”)股東協議。

　　錦江國際為本公司實際控制人，本次交易屬關聯交易。

　　本公司四屆十六次董事會審議通過了本公司與錦江國際共同投資成立武漢錦江的議案，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，在錦江國際任職的本公司4名董事回避表決，其余董事一致通過。

　　二、關聯方介紹

　　錦江國際是在錦江(集團)有限公司和上海新亞(集團)有限公司國有資產重組基礎上于2003年6月組建的大型旅游企業集團，注冊資本：人民幣20億元；住所：上海市延安東路100號23樓；法定代表人：俞敏亮；企業類型：有限責任公司(國有獨資)；經營范圍：國有資產經營與管理，企業投資及管理，飯店管理，游樂業配套服務等。公司截止2003年12月31日之總資產為人民幣165.4億元，凈資產為人民幣67.9億元。

　　三、關聯交易的主要內容

　　武漢錦江注冊資本5600萬元人民幣，本公司與錦江國際各占50%股權，合資期限為50年。武漢錦江主營范圍為酒店投資、酒店管理等。待時機成熟時將追加注冊資本，以收購、改造等方式建設和經營本公司在華中地區的旗艦酒店。武漢錦江所轄酒店將委托錦江國際酒店管理公司管理。

　　四、本次關聯交易對本公司的影響

　　此舉符合公司酒店管理全國布局的戰略目標，有利于進一步擴大本公司酒店業務在華中地區的影響力，推動公司酒店管理業務的快速拓展。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事對本公司與錦江國際共同投資武漢錦江的關聯交易事宜進行了認真審議，并一致認為，本次關聯交易的決策、表決程序符合《股票上市規則》等法規的要求，不存在損害公司中小股東利益的情況(獨立董事意見的具體內容詳見附件)。

　　六、備查文件目錄

　　1、本公司與錦江國際簽署的股東協議；

　　2、公司四屆十六次董事會決議；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　上海錦江國際酒店發展股份有限公司董事會

　　2004年11月3日

　　附件：關于上海錦江國際酒店發展股份有限公司與錦江國際(集團)有限公司共同投資成立武漢錦江國際大酒店有限公司的獨立董事意見

　　本人作為上海錦江國際酒店發展股份有限公司(以下簡稱“錦江酒店”)獨立董事，審核了錦江酒店與錦江國際(集團)有限公司(以下簡稱“錦江國際”)在武漢投資成立武漢錦江國際大酒店有限公司(以下簡稱“武漢錦江”)的有關文件，現就此項關聯交易事項發表如下意見：

　　本人同意錦江酒店與錦江國際共同投資成立武漢錦江。武漢錦江的成立符合錦江酒店酒店管理全國布局的戰略目標，有利于進一步擴大錦江酒店酒店業務在華中地區的影響力，推動公司酒店管理業務的拓展。

　　此次關聯交易的決策、表決程序符合《股票上市規則》等法規的要求，交易價格公平、合理，并將及時進行信息披露；公司四屆十六次董事會審議通過了此項關聯交易，在錦江國際(集團)有限公司任職的本公司4名董事回避表決。此次關聯交易未損害中小股東的利益。

　　獨立董事：王方華戴繼雄張伏波季崗吳友富

　　2004年11月3日上海證券報