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釋義
浙江浙大網(wǎng)新科技股份有限公司以下簡稱“公司”
浙江省華龍投資發(fā)展有限公司以下簡稱“華龍投資”
浙江華龍實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司以下簡稱“華龍實(shí)業(yè)”
浙江華龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以下簡稱“華龍房產(chǎn)”
浙江華辰投資發(fā)展有限公司以下簡稱“華辰投資”
浙江浙大網(wǎng)新機(jī)電工程有限公司以下簡稱“網(wǎng)新機(jī)電”
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2004年10月28日與華龍投資、華龍實(shí)業(yè)、華龍房產(chǎn)、華辰投資、鄭繼德先生六方共同簽署對網(wǎng)新機(jī)電的增資協(xié)議，以現(xiàn)金方式對網(wǎng)新機(jī)電增資，增資后網(wǎng)新機(jī)電的注冊資本由人民幣1億元增加至人民幣3億元。
由于華龍投資、華龍實(shí)業(yè)、華龍房產(chǎn)為公司的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)上交所上市規(guī)則本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
公司第四屆董事會第十六次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了此關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王先龍先生回避表決，公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司2004年度第二次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
由于公司副董事長王先龍先生同時(shí)擔(dān)任華龍投資、華龍實(shí)業(yè)、華龍房產(chǎn)的董事長，根據(jù)上交所上市規(guī)則，華龍投資、華龍實(shí)業(yè)、華龍房產(chǎn)為公司的關(guān)聯(lián)法人，此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
華龍投資成立于2001年6月，住所為杭州市延安南路8號天風(fēng)商廈5樓，注冊資本4615萬元，法人代表王先龍，主要經(jīng)營實(shí)業(yè)投資，科技及經(jīng)濟(jì)信息咨詢，高新技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)及建筑材料、金屬材料、機(jī)電設(shè)備等產(chǎn)品的銷售。截止至2003年12月31日，華龍投資總資產(chǎn)90540.93萬元，凈資產(chǎn)11075.62萬元，總負(fù)債77553.72萬元，2003年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1764.78萬元，凈利潤357.43萬元。
華龍實(shí)業(yè)成立于1992年9月，住所為杭州市延安南路8號，注冊資本5000萬元，法人代表王先龍，主要經(jīng)營高新技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)及建筑材料、金屬材料、機(jī)電設(shè)備等產(chǎn)品的銷售。截止至2003年12月31日，華龍實(shí)業(yè)總資產(chǎn)17100.82萬元，凈資產(chǎn)8032.60萬元，總負(fù)債9068.22萬元，2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤922.94萬元。
華龍房產(chǎn)成立于1992年12月，住所為杭州濱江區(qū)東信大道1077號，注冊資本2000萬元，法人代表王先龍，主要經(jīng)營城市房地產(chǎn)綜合開發(fā)。截止至2003年12月31日，華龍房產(chǎn)總資產(chǎn)53004.39萬元，凈資產(chǎn)3402.18萬元，總負(fù)債49602.21萬元，2003年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1669.49萬元，凈利潤10454.70萬元。
關(guān)聯(lián)方股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司與華龍投資、華龍實(shí)業(yè)、華龍房產(chǎn)、華辰投資、鄭繼德先生六方共同對網(wǎng)新機(jī)電增資，網(wǎng)新機(jī)電為公司控股子公司，2001年8月30日注冊成立，法人代表蔣憶，主營業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及銷售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；計(jì)算機(jī)設(shè)備、電子設(shè)備、電力設(shè)備的銷售；電力自動化系統(tǒng)、通信系統(tǒng)的開發(fā)、工程承接及技術(shù)咨詢；環(huán)境保護(hù)工程的設(shè)計(jì)、設(shè)備成套、施工、安裝、調(diào)試及咨詢服務(wù)。截止2003年12月31日，網(wǎng)新機(jī)電總資產(chǎn)2432.46萬元，凈資產(chǎn)801.75萬元，截止至2004年9月30日，網(wǎng)新機(jī)電總資產(chǎn)12600.63萬元，凈資產(chǎn)9549.39萬元。
本次增資前，網(wǎng)新機(jī)電注冊資本為人民幣1億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司出資9900萬元人民幣，占注冊資本99%，自然人鄭繼德先生出資100萬元人民幣，占注冊資本1%。
本次增資完成后，網(wǎng)新機(jī)電的注冊資本為人民幣3億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
公司于2004年10月28日與華龍投資、華龍實(shí)業(yè)、華龍房產(chǎn)、華辰投資、鄭繼德先生六方共同簽署對網(wǎng)新機(jī)電的增資協(xié)議，增資后的網(wǎng)新機(jī)電由注冊資本人民幣1億元增加至人民幣3億元。
其中公司在原有出資的基礎(chǔ)上對網(wǎng)新機(jī)電增加投資4800萬元，共計(jì)出資14700萬元，占其注冊資本的49%；
自然人鄭繼德先生在原有出資的基礎(chǔ)上對網(wǎng)新機(jī)電增加投資200萬元，共計(jì)出資300萬元，占其注冊資本的1%；
華龍投資增加投資6600萬元，占其注冊資本的22%；
華龍房產(chǎn)增加投資4200萬元，占其注冊資本的14%；
華龍實(shí)業(yè)增加投資3000萬元，占其注冊資本的10%；
華辰投資增加投資1200萬元，占其注冊資本的4%。
此協(xié)議需經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
煙氣脫硫行業(yè)的爆發(fā)性增長為公司的機(jī)電總包業(yè)務(wù)帶來新的市場契機(jī)。公司依托浙江大學(xué)能源與電機(jī)學(xué)院強(qiáng)大的科研力量，通過引進(jìn)國際知名企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)，利用長期以來在電力行業(yè)積累的豐富的客戶資源，適時(shí)進(jìn)入了煙氣脫硫行業(yè)并迅速確立了行業(yè)領(lǐng)先地位。僅2004年初至今公司已簽約及中標(biāo)的合同總金額達(dá)14億人民幣。
公司目前以煙氣脫硫?yàn)楹诵牡臋C(jī)電總包業(yè)務(wù)金額大，項(xiàng)目周期長，需要長期地占用較多公司資源。為了在快速發(fā)展的環(huán)保領(lǐng)域繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先地位，同時(shí)解決機(jī)電總包業(yè)務(wù)日益增長的資源需求，公司決定引進(jìn)戰(zhàn)略合作者，共同對控股子公司網(wǎng)新機(jī)電增資，為網(wǎng)新機(jī)電今后在機(jī)電總包及相關(guān)環(huán)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域的成長提供更好的支撐平臺。
本次關(guān)聯(lián)交易引入戰(zhàn)略合作者，將為公司發(fā)展機(jī)電總包業(yè)務(wù)提供更多資源，從而有利于進(jìn)一步擴(kuò)大公司在環(huán)保脫硫領(lǐng)域的市場份額，為公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
六、獨(dú)立董事的意見
公司獨(dú)立董事戴園晨先生、童本立先生、鄭金都先生、張國煊先生公司發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易是公司為了在快速發(fā)展的環(huán)保領(lǐng)域繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先地位，引進(jìn)戰(zhàn)略合作者的經(jīng)營決策，將促進(jìn)公司機(jī)電總包業(yè)務(wù)的發(fā)展，為公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循公允、公平、公正的原則，表決程序合理合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，作價(jià)合理，不存在損害中小股東利益的情況。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見
浙江東方會計(jì)師事務(wù)所有限公司受浙大網(wǎng)新的委托，擔(dān)任本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。浙江東方會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就此次關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告。有關(guān)本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告與公司公告同時(shí)刊登在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。
八、備查文件目錄
四屆十九次董事會決議
四屆七次監(jiān)事會決議
獨(dú)立董事意見
《獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告》
《增資協(xié)議書》
浙江浙大網(wǎng)新科技股份有限公司
2004年10月28日上海證券報(bào)
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