隨著中國經(jīng)濟(jì)體制改革的深化,中國上市公司治理和董事會運(yùn)作也開始逐步規(guī)范。然而,由于長期計劃經(jīng)濟(jì)體制的影響,上市公司董事會運(yùn)作仍存在許多深層次的矛盾和問題,這些問題嚴(yán)重制約了公司董事會運(yùn)作的獨(dú)立性和有效性。

    鑒于此,提出如下改革建議------這些建議多為問題導(dǎo)向的改革舉措,但亦為完善中國整體公司治理機(jī)制所必需。

    第一,完善股東選舉董事制度,防止大股東或關(guān)鍵人控制董事會,使董事會具有更廣泛的代表性。(1)引入并完善強(qiáng)制性累計投票制度,并采取積極措施防止大股東通過減少董事席位數(shù)、交錯選舉等措施對累計投票進(jìn)行事實(shí)上的限制；(2)董事會中必須有經(jīng)流通股股東提名的代表；(3)降低少數(shù)股東的行權(quán)條件,規(guī)定持有公司普通股份1%的股東有董事提名和董事解任請求權(quán)；(4)引入遠(yuǎn)程投票制度,特別是網(wǎng)上投票制度；(5)完善投票權(quán)代理制度,引入投票權(quán)信托和投票權(quán)拘束契約制度。

    第二,進(jìn)一步完善董事會議事機(jī)制,包括(1)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)對上市公司董事會議事規(guī)則的制定及遵守提出更高的要求；(2)應(yīng)在董事會的組織、議題選擇、決議表決、董事會休會期間董事長權(quán)力等環(huán)節(jié),適當(dāng)限制董事長的決策權(quán),保證董事會集體決策機(jī)制的有效發(fā)揮；(3)交易所和證券監(jiān)管部門對上市公司董事會會議的董事出席率等指標(biāo)進(jìn)行考核；(4)為提高董事會決議表決的嚴(yán)肅性,董事會表決應(yīng)更多采用記名投票制度；(5)切實(shí)執(zhí)行關(guān)聯(lián)董事回避關(guān)聯(lián)交易表決制度,保證董事會議事機(jī)制的獨(dú)立性；(6)加強(qiáng)董事會秘書制度建設(shè),增加對董事會秘書工作的重視,保證董事會秘書有足夠資源完成自己的工作。

    第三,強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé),建立有效的獨(dú)立董事激勵約束機(jī)制。(1)進(jìn)一步明確規(guī)定獨(dú)立董事的任職條件,獨(dú)立董事應(yīng)最多只可在兩家上市公司兼任獨(dú)立董事；(2)完善獨(dú)立董事的選聘機(jī)制,防止控股股東通過被其控制的董事會操縱獨(dú)立董事的任免；(3)增加獨(dú)立董事在公司董事會中的比重,最終使獨(dú)立董事占到公司董事會成員的多數(shù)；(4)加強(qiáng)獨(dú)立董事與高層管理人員的溝通；(5)建立固定收入和股權(quán)收入相結(jié)合的報酬激勵機(jī)制；(6)建立有效的獨(dú)立董事約束機(jī)制,使其責(zé)權(quán)利相對稱；(7)正確協(xié)調(diào)好獨(dú)立董事與監(jiān)事及監(jiān)事會的關(guān)系,獨(dú)立董事的監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在董事會職責(zé)范圍內(nèi),而監(jiān)事會則側(cè)重于對公司內(nèi)部財務(wù)和董事及經(jīng)歷的行為進(jìn)行監(jiān)督。

    第四,逐步完善董事會專門委員會制度。

    第五,正確處理董事會和高管關(guān)系。對于董事長和總經(jīng)理兩職是否分離問題,應(yīng)以分離為好,以保障董事會實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性。

    第六,完善外部董事薪酬制度,建立健全董事的持股制度,縮小獎金、年度報酬、津貼等固定報酬所占比重,強(qiáng)化董事會下屬薪酬與考核委員會的建設(shè)。

    第七,強(qiáng)化董事義務(wù)與責(zé)任制度。(1)將董事注意義務(wù)法定化、明確化,同時增加董事對第三人民事責(zé)任的規(guī)定,要求濫用職權(quán)有違義務(wù)時,董事對第三人產(chǎn)生的損害與公司一同承擔(dān)賠償責(zé)任；(2)強(qiáng)化董事所承擔(dān)的民事責(zé)任,規(guī)定更為科學(xué)、合理的董事責(zé)任追究的民事實(shí)體要件和程序保障；(3)加大對董事的刑事處罰力度,嚴(yán)格處罰董事和高管濫用公司財產(chǎn)、轉(zhuǎn)移股東財富等行為。