華發(fā)股份(600325)董事會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議于二OO四年十月二十八日在珠海拱北麗景花園華發(fā)樓三樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)袁小波主持，公司應(yīng)參加審議并表決的董事11人，實(shí)際參加表決并審議的董事11人，公司監(jiān)事及高級(jí)管理 人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事記名投票表決一致通過(guò)以下決議：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)的議案》；

　　授權(quán)控股子公司中山市華發(fā)生態(tài)園房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出資人民幣8936.7823萬(wàn)元(占95%股權(quán))與中山市華發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出資人民幣376.288萬(wàn)元(占4%股權(quán))，共同收購(gòu)中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司99%股權(quán)。（詳見(jiàn)今日投資公告）

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行珠海分行申請(qǐng)貸款的議案》。

　　因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行珠海分行申請(qǐng)人民幣貳億元的貸款，期限為一年。

　　特此公告。

　　珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年十月二十九日股票代碼：600325股票簡(jiǎn)稱(chēng)：華發(fā)股份(資訊 行情 論壇)公告編號(hào)：2004？023珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司投資項(xiàng)目公告

　　特別提示：

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　標(biāo)的名稱(chēng)：中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目公司”）99%股權(quán)。

　　交易金額：人民幣93，130，703元。

　　本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，本次投資由本公司控股子公司中山市華發(fā)生態(tài)園房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生態(tài)園公司”）和中山市華發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山華發(fā)公司”）共同出資收購(gòu)項(xiàng)目公司99%股權(quán)。

　　一、項(xiàng)目概述。

　　珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2004年10月29日召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人，會(huì)議由董事長(zhǎng)袁小波先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并經(jīng)記名投票表決，一致通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)的議案》，并通過(guò)了《協(xié)議書(shū)》（草案）。決議同意授權(quán)控股子公司生態(tài)園公司出資人民幣8，936.7823萬(wàn)元(占95%股權(quán))與中山華發(fā)公司出資人民幣376.288萬(wàn)元(占4%股權(quán))，共同收購(gòu)黃海忠先生、陳藝雄先生持有項(xiàng)目公司99%股權(quán)。本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　二、協(xié)議主體介紹。

　　1、黃海忠先生，身份證號(hào)碼：460032197003212016。

　　2、陳藝雄先生，身份證號(hào)碼：442000721126665。

　　三、標(biāo)的基本情況。

　　1、項(xiàng)目公司基本情況：成立時(shí)間：2004年7月29日，由黃海忠先生、陳藝雄先生以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資成立，分別持有項(xiàng)目公司90%及10%股權(quán)；后于2004年9月30日，以土地作價(jià)增資到300萬(wàn)元，增資后公司注冊(cè)資本為人民幣300萬(wàn)元，總投資9407.1423萬(wàn)元。其中黃海忠以土地投資8376.4223萬(wàn)元，以現(xiàn)金投資90萬(wàn)元，總計(jì)8466.4223萬(wàn)元，注冊(cè)資本270萬(wàn)元，持有公司90%股權(quán)，陳藝雄以土地投資930.72萬(wàn)元，以現(xiàn)金投資10萬(wàn)元，總計(jì)投資940.72萬(wàn)元，注冊(cè)資本30萬(wàn)元，持有公司10%股權(quán)。

　　2、項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)狀況：截至2004年10月25日，總資產(chǎn)：94，072，543.00元，負(fù)債：0元；凈資產(chǎn)：94，072，543.00元，其中實(shí)收資本：3，000，000元，資本公積：91，071，423.00元，未分配利潤(rùn)1，120元。

　　3、項(xiàng)目公司整體資產(chǎn)評(píng)估情況：根據(jù)財(cái)興評(píng)估有限公司編制的財(cái)興評(píng)字[2004]第248號(hào)關(guān)于項(xiàng)目公司資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估報(bào)告列示，估價(jià)基準(zhǔn)日為2004年10月25日，資產(chǎn)合計(jì)賬面價(jià)值94，072，543.00元，資產(chǎn)評(píng)估值94，604，400.00元，負(fù)債合計(jì)賬面凈值0.00元，負(fù)債評(píng)估值0.00元，凈資產(chǎn)賬面值94，072，543.00元，凈資產(chǎn)評(píng)估值94，604，400.00元。

　　4、項(xiàng)目公司土地地址：廣東省中山市沙溪鎮(zhèn)新濠路。

　　5、項(xiàng)目公司土地面積：177，278.90平方米。

　　6、項(xiàng)目公司土地狀態(tài)：五通一平（通路、通上水、通下水、通電、通訊，場(chǎng)地平整），已交土地出讓金，具備開(kāi)發(fā)條件。

　　7、項(xiàng)目公司土地用途：商住。

　　8、實(shí)施方式：本公司擬與黃海忠先生、陳藝雄先生簽署《協(xié)議書(shū)》。

　　黃海忠先生向生態(tài)園公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為其所持90%的項(xiàng)目公司股權(quán)，項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣8，466.4223萬(wàn)元整；陳藝雄先生向生態(tài)園公司轉(zhuǎn)讓其持有的5%的項(xiàng)目公司股權(quán)，項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣470.36萬(wàn)元整，陳藝雄先生向中山華發(fā)公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為其所持的4%的公司股權(quán)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣376.288萬(wàn)元整，本公司將按《協(xié)議書(shū)》的約定出資向黃海忠先生、陳藝雄先生受讓其持有項(xiàng)目公司99%的股權(quán)。（以上轉(zhuǎn)讓價(jià)格是參照項(xiàng)目公司整體資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格協(xié)商確定）

　　四、協(xié)議主要內(nèi)容。

　　1、投資金額及所占比例。

　　根據(jù)《協(xié)議書(shū)》（草案）的規(guī)定，本公司兩家控股子公司受讓黃海忠先生、陳藝雄先生持有項(xiàng)目公司99%的股權(quán)，受讓價(jià)格為93，130，703元。

　　2、款項(xiàng)支付方式。

　　根據(jù)《協(xié)議書(shū)》（草案）的規(guī)定，簽訂協(xié)議之日起十個(gè)工作日內(nèi)，生態(tài)園公司、中山華發(fā)公司向黃海忠先生、陳藝雄先生支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣93，130，703元，黃海忠先生、陳藝雄先生出具相應(yīng)的合法收款憑證。黃海忠先生、陳藝雄先生承諾自《協(xié)議書(shū)》簽定之日起十個(gè)工作日內(nèi)辦妥項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更手續(xù)。

　　3、爭(zhēng)議解決及協(xié)議生效。

　　因履行《協(xié)議書(shū)》產(chǎn)生的爭(zhēng)議，同意提交珠海市仲裁委員會(huì)仲裁；協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

　　五、資金來(lái)源。

　　本次投資用于受讓項(xiàng)目公司的資金來(lái)源以公司自有資金為主，與本公司上市募集資金及招股說(shuō)明書(shū)所列募集資金投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)。

　　六、項(xiàng)目目的和對(duì)公司的影響。

　　公司對(duì)項(xiàng)目公司擁有土地可進(jìn)行的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行了可行性研究，報(bào)告結(jié)論認(rèn)為，該項(xiàng)目在未來(lái)二至三年內(nèi)將為公司創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)利益，提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，具有較好的盈利能力。本公司已認(rèn)真考慮了該項(xiàng)目可能出現(xiàn)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)并擬定了相應(yīng)的對(duì)策，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目未來(lái)獲得較好的投資收益，有利于本公司未來(lái)整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)步增長(zhǎng)。

　　七、備查文件目錄。

　　1、本公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)錄。

　　2、《協(xié)議書(shū)》（草案）。

　　特此公告。

　　珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　二 O O四年十月二十九日中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司整體轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)摘要財(cái)興評(píng)字[2004]第248號(hào)

　　廣東財(cái)興評(píng)估有限公司受中山市華發(fā)生態(tài)園房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的委托，就該公司整體收購(gòu)中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司之事宜所涉及的資產(chǎn)與負(fù)債在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。

　　評(píng)估范圍和對(duì)象是中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司整體資產(chǎn)與負(fù)債，具體包括流動(dòng)資產(chǎn)與無(wú)形資產(chǎn)。

　　評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年10月25日。

　　本次評(píng)估遵照中國(guó)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法令、法規(guī)，遵循獨(dú)立、客觀、科學(xué)的工作原則和產(chǎn)權(quán)利益主體變動(dòng)原則、替代性原則等有關(guān)經(jīng)濟(jì)原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況、有關(guān)市場(chǎng)交易資料和現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，采用加和法對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估的價(jià)值類(lèi)型為公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)值。

　　經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地勘察、市場(chǎng)調(diào)查和詢(xún)證、評(píng)定估算等評(píng)估程序，得出中山市紫悅山苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司整體轉(zhuǎn)讓的評(píng)估結(jié)論如下：

　　資產(chǎn)合計(jì)賬面價(jià)值9，407.25萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值9，407.25萬(wàn)元，評(píng)估值9，460.44萬(wàn)元，評(píng)估增值53.19萬(wàn)元，增值率0.57%。

　　負(fù)債合計(jì)賬面值0.00萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值0.00萬(wàn)元，評(píng)估值0.00元，評(píng)估無(wú)增減值。

　　凈資產(chǎn)賬面價(jià)值9，407.25萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值9，407.25萬(wàn)元，評(píng)估值9，460.44萬(wàn)元，評(píng)估增值53.19萬(wàn)元，增值率0.57%。評(píng)估結(jié)論詳細(xì)情況見(jiàn)評(píng)估明細(xì)表。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表單位：人民幣萬(wàn)元

　　項(xiàng)目帳面價(jià)值調(diào)整后帳面值評(píng)估價(jià)值增減值增值率% A B CD= C- B E= D/ B*100

　　% 流動(dòng)資產(chǎn) 1 100.11 100.11 100.11 0 0

　　無(wú)形資產(chǎn) 2 9，307.14 9，307.14 9，360.33 53.190.57

　　% 其中土地使用權(quán)3 9，307.14 9，307.14 9，360.33 53.190.57

　　% 資產(chǎn)總計(jì) 49，407.25 9，407.25 9，460.44 53.190.57

　　% 負(fù)債合計(jì) 5

　　凈資產(chǎn)6 9，407.25 9，407.25 9，460.44 53.190.57

　　% 本報(bào)告有效期一年，即自2004年10月25日至2005年10月24日有效。

　　以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的全面情況，請(qǐng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)全文。

　　廣東財(cái)興評(píng)估有限公司

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)法定代表人：古文樞

　　注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：古文樞

　　注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：韓羽

　　報(bào)告提交日：二 O O四年十月二十八日上海證券報(bào)