葛洲壩(600068)召開臨時股東大會的公告

　　葛洲壩(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2004年10月27日(星期三)上午在宜昌葛洲壩集團第四會議室召開了第三屆董事會第四次會議，會議由楊繼學董事長主持，應到董事15名，實到12名董事，3名董事委托其他董事代為行使表決權，6名監事列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。經過與會董事的認真討論，會議形成以下決議：

　　一、審議通過公司《2004年第3季度報告》

　　二、審議通過公司購買資產暨關聯交易的預案及《土地使用權轉讓協議》

　　公司董事會同意購買中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司擁有的位于湖北省荊門市東寶區泉口路一宗面積為2，152，165.72平方米的土地使用權，湖北永業行評估咨詢有限公司對擬購買的土地使用權進行了評估，截止2004年5月31日評估價值為502，767，400.00萬元；大信會計師事務有限公司對擬購買的土地使用權進行了審核，截止2004年9月30日賬面原值為502，896，600.00元、賬面凈值為499，543，956.00元。本次購買以經大信會計師事務有限公司審核的賬面凈值499，543，956.00元為交易價格。

　　該宗土地一直為本公司所屬水泥廠使用，土地上的廠房、設備等附著物均為本公司所有，但土地使用權一直為中國葛洲壩集團有限公司所有。因此，本次購買的資產與公司所屬水泥廠業務屬于同一業務體系，通過購買能夠保證公司經營性資產的完整性，增強公司核心競爭力，減少關聯交易，降低公司的經營成本，規范公司的用地行為。

　　由于本次購買資產事項構成關聯交易，有利害關系的6名董事回避了表決。公司的5名獨立董事就此關聯交易的表決程序及公平性發表了獨立意見。此次關聯交易的具體內容詳見《葛洲壩股份有限公司購買資產暨關聯交易報告書》。

　　本次購買資產的相關資料詳見上海證券交易所網站。

　　該議案尚須提請公司股東大會表決通過。

　　三、審議通過公司為湖北武漢葛洲壩實業有限公司貸款提供擔保的議案

　　公司控股(85.78%)子公司湖北武漢葛洲壩實業公司根據經營需要，擬向福建興業銀行武漢分行申請3年期貸款800萬元，申請本公司提供擔保，并同意以其資產(不動產)為本公司的擔保提供反擔保。公司董事會同意為此項貸款提供擔保。

　　目前公司對外貸款擔保額共計23，366萬元，占公司2004年半年度末凈資產的6.88%。本次擔保符合中國證監會證監發(2003)56號文的有關規定。

　　四、審議通過召開公司2004年第三次臨時股東大會的議案

　　公司董事會決定于2004年12月3日(星期五)召開公司2004年第三次臨時股東大會，有關具體事宜如下：

　　(一) 召開會議基本情況

　　1、會議召集人：葛洲壩股份有限公司董事會

　　2、會議時間：2004年12月3日(星期五)上午8：00

　　3、會議地點：武漢葛洲壩大酒店四樓會議室

　　(二) 會議議題

　　1、審議設立公司董事會專門委員會的議案及《專門委員會工作細則》

　　2、審議公司購買資產暨關聯交易的議案

　　(三) 會議出席對象：

　　1、截止2004年11月26日(星期五)下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；

　　2、公司董事、監事、高級管理人員，公司聘請的見證律師以及公司邀請的其他人員；

　　3、因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席，該代理人不必是公司股東。

　　(四) 登記方法：

　　1、登記手續：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　2、登記時間：2004年12月1日上午8：00-12：00、下午14：00-17：30；

　　3、登記地點：葛洲壩股份有限公司證券事務部(湖北省武漢市解放大道558號葛洲壩大酒店15層)。

　　(五)其他事項：

　　1、與會者食宿及交通費自理；

　　2、會議聯系人：丁賢云

　　電話：027-83790455

　　傳真：027-83790721

　　附：

　　授權委托書

　　茲委托 先生(女士)(身份證號)代表本人(單位)出席葛洲壩股份有限公司2004年第三次臨時股東大會，并代為全權行使表決權。

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　委托人股東賬號：委托人持股數：

　　受托人姓名：身份證號碼：

　　委托日期：

　　特此公告

　　葛洲壩股份有限公司

　　二○○四年十月二十七日上海證券報