粵電力組建廣東粵電靖海發(fā)電有限公司的關聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　廣東電力發(fā)展股份有限公司(以下簡稱＂本公司＂)與本公司的控股股東廣東省粵電 集團有限公司(以下簡稱“粵電集團”)擬簽署《廣東粵電靖海發(fā)電有限公司合作合同》，共同組建廣東粵電靖海發(fā)電有限公司(以下簡稱“靖海公司”)，加快推進廣東惠來電廠項目前期工作，電廠規(guī)劃總容量為4×600MW＋4×900MW超臨界燃煤發(fā)電機組，一期工程為4×600MW機組，首期先行建設兩臺。項目首期工程投資為62億元(最終投資總額根據(jù)電廠的最終建設規(guī)模所需資金確定，各階段的投資總額均以正式批復的初步設計概算為準)，靖海公司注冊資本金初定為15.5億元，我公司出資比例為51%，出資額為7.905億元，粵電集團出資比例為49%，出資額為7.595億元。

　　由于粵電集團是持有本公司50.15%股份的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2002年修訂本)》的有關規(guī)定，本公司與粵電集團組建靖海公司、投資建設廣東惠來電廠之行為，屬于關聯(lián)交易。

　　在2004年10月29日召開的公司第四屆董事會第十八次會議上，公司董事對上述交易進行了認真的分析、研究，關聯(lián)方董事在表決時已按規(guī)定進行回避，7名非關聯(lián)董事(包括5名獨立董事)一致表決通過了該項議案。根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，該項議案尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　該項交易涉及的關聯(lián)方為粵電集團。截止2004年9月30日，粵電集團持有本公司50.15%的股份，為本公司控股股東，本公司為其控股子公司。

　　粵電集團(原名廣東省粵電資產(chǎn)經(jīng)營有限公司)是按照廠網(wǎng)分開的電力體制改革精神，根據(jù)廣東省人民政府《關于同意廣東省電力體制政企分開廠網(wǎng)分開改革實施方案的批復》(粵府函［2001］252號)和《關于同意廣東省省屬國有發(fā)電資產(chǎn)重組方案的批復》(粵府函［2001］269號)，由原廣東省電力集團公司(本公司的原控股股東)分立形成的。根據(jù)廣東省工商行政管理局核發(fā)給粵電集團的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：4400001009927)，企業(yè)性質(zhì)為：有限責任公司(國有獨資)；注冊資本為：人民幣120億元；注冊地址為：廣州市天河東路2號粵電廣場33-36樓；法定代表人：潘力；經(jīng)營范圍為：發(fā)電企業(yè)的經(jīng)營管理，電力的資產(chǎn)和資本經(jīng)營；電力投資建設，電力生產(chǎn)及銷售，電力設備的銷售、安裝及檢修，電力行業(yè)相關技術服務，項目投資，投資策劃及其管理咨詢，信息咨詢服務，銷售工業(yè)生產(chǎn)資料(不含金、銀、小轎車、危險化學品)。截止2003年12月31日，粵電集團總資產(chǎn)近600億元，凈資產(chǎn)284億元，2003年主營業(yè)務收入199億元。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況和主要內(nèi)容

　　(一)本次關聯(lián)交易的標的？？？靖海公司

　　企業(yè)名稱：廣東粵電靖海發(fā)電有限公司

　　英文名稱：Guangdong Yudean Jinghai Power Generation Co.， Ltd.

　　公司住所：廣東省惠來縣靖海鎮(zhèn)

　　初始注冊資本：20000萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：電力項目的投資、建設和經(jīng)營及電力的生產(chǎn)和銷售；能源開發(fā)及電力相關業(yè)務。

　　靖海公司的經(jīng)營范圍及其他注冊信息最終以工商部門核定為準。根據(jù)合作合同，靖海公司注冊資本金初定為15.5億元，本公司出資比例為51%，出資額為7.905億元，粵電集團出資比例為49%，出資額為7.595億元。靖海公司設置股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機構。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。董事會由7名董事組成，其中本公司4名、粵電集團3名，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，股東方各推薦1名，職工代表1名。監(jiān)事會設召集人1名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，負責組織公司日常經(jīng)營和管理工作。

　　(二)投資項目情況

　　本公司組建靖海公司投資建設的廣東惠來電廠位于廣東省惠來縣東端南海靖海灣岸邊，該電廠規(guī)劃總容量為4×600MW＋4×900MW超臨界燃煤發(fā)電機組，一期工程為4×600MW機組，首期先行建設兩臺，首期工程投資62億元(最終投資總額根據(jù)電廠的最終建設規(guī)模所需資金確定，各階段的投資總額均以正式批復的初步設計概算為準)。根據(jù)初步可行性研究測算，首期工程資本金回報率11%。

　　四、進行本次關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　(一)進行本次關聯(lián)交易的目的

　　長期以來，本公司一直堅持＂辦電為主，多元發(fā)展＂的經(jīng)營方針，實行收購老電廠和投資新電廠同時并舉的發(fā)展戰(zhàn)略。為此，本公司抓住抓住國家“廠網(wǎng)分開、競價上網(wǎng)”的電力體制改革契機，以近幾年國民經(jīng)濟穩(wěn)步增長，社會用電需求持續(xù)旺盛的良好市場環(huán)境，通過組建靖海公司，投資建設廣東惠來電廠，進一步擴大公司主業(yè)規(guī)模，爭取更好的經(jīng)濟效益。

　　(二)本次關聯(lián)交易對上市公司的影響

　　廣東惠來電廠規(guī)劃總容量為4×600MW＋4×900MW超臨界燃煤發(fā)電機組，一期工程為4×600MW機組，首期先行建設兩臺，首期工程投資62億元。該項目具有廠址布點好、建設規(guī)模大、機組參數(shù)高、電廠出線方便等優(yōu)勢，目前已進入國家發(fā)改委立項審批程序，是目前省內(nèi)難得的大型電源項目。而且，本公司在該項目的投資比例為51%，具有控股地位，投資該項目將有力地促進公司提高規(guī)模優(yōu)勢，增強公司的核心競爭力，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事王?、張志越、宋獻中、成欣欣、朱寶和認為本次關聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及本公司《章程》的有關規(guī)定；本次關聯(lián)交易遵守了符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。

　　六、獨立財務顧問意見

　　本次關聯(lián)交易尚待股東大會批準，公司已聘請廣發(fā)證券股份有限公司為本次關聯(lián)交易的獨立財務顧問，關于該項關聯(lián)交易的獨立財務顧問意見擬于2004年第三次臨時股東大會召開的五個工作日前刊登公布，敬請投資者留意相關公告。

　　七、備查文件目錄

　　(一)本公司第四屆董事會第十八次會議決議公告暨召開2004年第三次臨時股東大會的通知；

　　(二)本公司獨立董事關于本次關聯(lián)交易的《獨立董事意見》；

　　(三)本公司第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

　　(四)《廣東粵電靖海發(fā)電有限公司合作合同》。

　　特此公告。

　　廣東電力發(fā)展股份有限公司董事會

　　二00四年十月三十日上海證券報