葛洲壩購買資產暨關聯交易報告書董事會聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次關聯交易內容為公司購買控股股東中國葛洲壩(資訊 行情 論壇)水利水電工程 集團有限公司擁有的位于湖北省荊門市東寶區泉口路一宗面積為2，152，165.72平方米的土地使用權，以經大信會計師事務有限公司審核的賬面凈值499，543，956.00元為交易價格。

　　公司2004年10月27日召開了第三屆董事會第四次會議，6名關聯董事在表決時按規定已作了回避，4名非關聯董事、5名獨立董事審議通過了本次購買資產暨關聯交易預案。

　　通過此次購買資產能夠保證公司經營性資產的完整性，增強公司核心競爭力，降低公司的經營成本，規范公司的用地行為，減少關聯交易。此次交易價格公允、合理，沒有損害上市公司和中小股東的利益。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　1、本公司、股份公司：指葛洲壩股份有限公司；

　　2、集團有限公司：指中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司；

　　3、海通證券：指海通證券股份有限公司；

　　4、本次交易、本次購買資產：指葛洲壩股份有限公司購買集團有限公司位于湖北省荊門市東寶區泉口路的土地使用權的行為。該塊土地面積2，152，165.72平方米，購買價格499，543，956.00元；

　　5、本報告書：指葛洲壩股份有限公司關于本次購買資產暨關聯交易的報告書

　　6、《土地使用權轉讓協議》：指股份公司與集團有限公司簽署的《土地使用權轉讓協議》；

　　7、《獨立財務顧問報告》：指《海通證券股份有限公司關于葛洲壩股份有限公司購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問報告》；

　　8、中國證監會：指中國證券監督管理委員會；

　　9、國資委：指國務院國有資產監督管理委員會；

　　10、元：指人民幣元。

　　一、交易概述

　　2004年10月27日，本公司召開了第三屆董事會第四次會議，本公司的董事對本次購買資產暨關聯交易預案進行了認真的分析、研究，相關的6名關聯董事在表決時按規定已作了回避，4名非關聯董事、5名獨立董事通過了上述購買資產預案。同日，本公司與集團有限公司簽署了《土地使用權轉讓協議》。

　　根據《土地使用權轉讓協議》，葛洲壩股份有限公司擬購買中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司擁有的位于湖北省荊門市東寶區泉口路，目前由本公司水泥廠使用的2，152，165.72平方米土地使用權。經大信會計師事務有限公司審核，其賬面原值為502，896，600.00元，截止2004年9月30日，審計價值為499，543，956.00元。雙方同意該宗土地使用權以審計值作為作價依據，購買價格為499，543，956.00元。本次購買的資產，與股份公司所屬水泥廠屬于同一業務體系。通過購買能夠保證公司經營性資產的完整性，增強公司核心競爭力，降低公司的經營成本，規范公司的用地行為。減少關聯交易，此次交易價格公允、合理，沒有損害上市公司和中小股東的利益。

　　截止2004年6月30日，集團有限公司持有本公司272，764，196股，占本公司38.65%的股權，為本公司第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，集團有限公司屬本公司的關聯方，故本次購買資產屬關聯交易。

　　集團有限公司向本公司出售資產的方案已得到中國葛洲壩集團公司的批準。

　　根據有關規定，本公司此次向集團有限公司購買土地使用權的議案尚須獲得股東大會的批準，因該議案涉及向關聯方收購資產，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本公司根據有關法律、法規規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

　　二、與本次購買資產有關的當事人

　　(一)本次關聯交易的購買資產方為葛洲壩股份有限公司，葛洲壩股份有限公司的主要情況如下：

　　1、公司概況

　　公司名稱：葛洲壩股份有限公司

　　企業性質：股份有限公司

　　注冊地址：湖北省武漢市解放大道558號葛洲壩大酒店15層

　　法定代表人：楊繼學

　　注冊資本：70，580萬元

　　稅務登記證號碼：420104615571010(地稅)

　　420501615571010(國稅)

　　經營范圍：可承擔單項合同額不超過企業注冊資本金5倍的各種水利水電工程及輔助生產設施工程的施工。工程內容包括：不同類型的大壩、電站廠房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基礎工程、導截流工程、砂石料生產、水輪發電機組、輸變電工程的建筑安裝；金屬結構制作安裝；壓力鋼管、閘門制作安裝；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、橋梁、河道疏浚、灌溉、給排水工程施工。水泥、磷化工產品(不含黃磷及其相關的化學危險品)的生產銷售；建筑安裝設備的購銷和租賃。水電站、水利工程、交通工程的投資與開發；房屋租賃。

　　2、公司歷史沿革

　　本公司系根據電力工業部電政法［1996］907號文批準，經國家體改委體改生［1997］34號文批復同意，由中國葛洲壩水利水電工程集團公司獨家發起，采取募集方式設立的股份有限公司。公司于1997年5月21日辦理工商注冊登記，湖北省工商行政管理局已頒發注冊號為4200001100968號企業法人營業執照。經中國證監會證監發字［1997］186號文和證監發字［1997］188號文批復公開發行股票，公司股票于1997年5月26日在上海證券交易所掛牌交易。

　　3、公司主要財務數據

　　截止2004年6月30日，公司總資產839，662.56萬元，凈資產339，767.62萬元。2003年公司主營業務收入143，284.25萬元，凈利潤5，037.99萬元，2004年1-6月主營業務收入92，604.14萬元，凈利潤1，460.01萬元。

　　(二)本次關聯交易的資產出售方為中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司，中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司的主要情況如下：

　　1、公司概況

　　公司名稱：中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地：湖北省宜昌市清波路10號

　　法定代表人：楊繼學

　　注冊資本：153，800萬元；

　　稅務登記證號碼：420502177593665

　　經營范圍：按國家核準資質等級范圍，承包國內外、境內國際招標的水利水電建設工程及航道、橋梁、機場、隧道、輸變電、其他建筑工程的勘察設計及施工安裝；上述工程所需材料設備出口；經營代理本系統商品和技術進口；對外派遣本行業勞務人員；金屬結構、壓力容器、低壓開關柜制作安裝、汽車改造與維修；生產、銷售磷、碳化工產品、粘合劑、電焊條、大理石；運輸及旅游服務；經營和代理本系統機械、電器設備等商品和技術進出口業務。

　　2、歷史沿革

　　集團有限公司組建于1970年葛洲壩工程開工之際，其前身為三三○工程局，1982年10月更名為水利水電部長江葛洲壩工程局；1994年6月經國家經貿委批復改組并更名為中國葛洲壩水利水電工程集團公司，隸屬于國家電力公司；2001年11月經國家經貿委以國經貿產業［2001］1086號文件批準實施債轉股，由國家電力公司、中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司分別按出資比例62.61%、18.27%、17.68%、1.44%組建集團有限公司。集團有限公司于2001年11月16 日在國家工商局登記注冊，注冊號4200001103459，注冊資本為153，822.47萬元。

　　2003年6月，集團有限公司的控股股東由原國家電力公司變更為中國葛洲壩集團公司，集團公司是國家電力體制改革后成立的公司，是國務院國有資產監督管理委員會直管的中央企業。

　　3、資產情況

　　截止2004年6月30日，集團有限公司總資產為1，266，021.17萬元，凈資產為75，710.14萬元。

　　三、本次購買資產交易標的的情況

　　(一)交易標的的基本情況

　　本次關聯交易標的為集團有限公司所擁有的位于湖北省荊門市東寶區泉口路的土地使用權，土地使用權證號為：荊國用(2004)字第01021502201-21號，土地面積為2，152，165.72平方米，土地用途為工業用地，使用權性質為國家入股，目前為本公司所屬水泥廠生產使用。該宗土地沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議事項。集團有限公司承諾并保證對該資產擁有合法的所有權，對該關聯交易行為已履行必要的審批程序。

　　(二)審計情況

　　湖北永業行評估咨詢有限公司對本次擬購買的土地使用權進行了評估，出具了(鄂)永地［2004］(估)字第0172號《土地估價報告》，截止2004年5月31日，評估價值為502，767，400.00萬元；大信會計師事務有限公司對本次擬購買的土地使用權進行了審計，出具了大信核字(2004)第0139號《專項審核報告》，根據大信會計師事務有限公司的《專項審核報告》，該宗土地賬面原值為502，896，600.00元，截止2004年9月30日，賬面凈值為499，543，956.00元，雙方同意該宗土地使用權作價人民幣499，543，956.00元。

　　具體明細見下表：

　　湖北首義律師事務所出具的《法律意見書》認為：本次關聯交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市規則》的規定，沒有違反國家法律、法規的情形，沒有損害上市公司和股份公司全體股東的利益。本方案的實施尚需獲得股份公司股東大會審議通過。

　　四、交易合同的內容及定價政策

　　(一)本次交易價格及定價依據

　　根據《土地使用權轉讓協議》，本次購買在參考市場情況，符合公司的長遠發展及全體股東利益前提下，經交易雙方平等協商確定本次交易價格。經股份公司和集團有限公司雙方商定：轉讓資產的價格以經過具備相應資格之審計機構審核的轉讓資產的賬面凈值為準確定為人民幣499，543，956.00元，審計基準日為2004年9月30日。

　　(二)本次交易支付方式

　　本次交易以現金方式支付，于協議生效后三年內付清全部轉讓價款。

　　(三)交易標的交付狀態

　　該宗國有土地使用權為集團有限公司采用國家入股方式取得，目前為股份公司所屬水泥廠生產使用。

　　(四)交付或過戶時間

　　股份公司與集團有限公司于《土地使用權轉讓協議》生效后三日內開始辦理購買資產的交付事宜：包括土地使用權的過戶手續等；審計基準日后至協議履行完畢期間購買資產正常發生的攤銷與孳息，由股份公司承擔和享有，在此期間集團有限公司不向股份公司收取土地使用費用，亦不收取協議簽署前的土地使用費用。

　　(五)協議生效條件

　　《土地使用權轉讓協議》在下列條件同時滿足時生效：

　　1、雙方簽字、蓋章；

　　2、股份公司股東大會批準。

　　(六)協議簽署日

　　2004年10月27日

　　五、與本次購買資產有關的其他安排

　　(一)人員安置

　　本次交易不涉及人員安置的問題。

　　(二)資金來源

　　本次購買資產的資金來源為本公司自有資金。

　　六、本次購買資產的目的和對本公司的影響

　　(一)本次購買資產的目的

　　1、有利于保證股份公司經營性資產的完整性

　　本次購買資產所涉及的土地為葛洲壩股份有限公司所屬水泥廠生產經營所需用地。2004年6月，集團有限公司通過國家入股的方式，取得了位于荊門的目前由股份公司水泥廠使用的土地，該宗土地面積2，152，165.72平方米，根據大信會計師事務有限公司出具的大信核字(2004)第0139號《專項審核報告》，該宗土地賬面原值502，896，600.00元，截止2004年9月30日，該宗土地賬面凈值499，543，956.00元。

　　由于該宗土地為集團有限公司所有，并為股份公司水泥廠作為生產經營必須用地使用，且雙方未簽訂任何有關該宗土地使用的協議，因此造成了股份公司現有資產的不完整。按照中國證監會關于上市公司規范經營的有關要求，股份公司應取得上述土地使用權，以完善股份公司資產結構，保證股份公司經營性資產的完整。

　　2、有利于增強股份公司競爭力，降低經營成本

　　此次購買的土地原為國家劃撥用地，隨著國務院國資委對所屬企業清產核資工作的進行，該宗土地已于2004年6月由劃撥用地變為有償用地，使用權取得方式為國家入股。為了保證國有資產的保值增值，集團有限公司將向股份公司收取土地使用的租金。從對公司的利潤影響考慮，如公司采用租賃方式有償使用該塊土地，則按照股份公司首發上市時租賃的集團有限公司所擁有的水泥廠其他6宗土地(與本次轉讓地塊相鄰，剩余使用年限相近)平均租賃價格10.09元/平方米?年計算，每年應支付的租賃費用為2，171.54萬元；如采用購買該土地使用權的形式，土地使用權的交易價格為499，543，956.00元，則按照剩余使用年限約50年計算，每年的攤銷費用約為1，000萬元。兩者相比較，購買土地使用權有利于降低股份公司的經營成本。

　　3、有利于減少與控股股東之間的關聯交易

　　如果不購買該宗土地，而只是采取租賃的方式使用，則股份公司每年需向集團有限公司支付租金2，171.54萬元，并且這種大額關聯交易將會每年發生。

　　(二)本次購買資產對本公司的影響

　　1、本次購買資產完成之后，股份公司的用地行為得以規范，有利于增強資產的完整性，提高水泥廠市場競爭力，降低經營成本，有利于股份公司的規范運作和長遠發展。

　　2、本次購買資產完成之后，股份公司的主營業務未發生變化，股份公司的主營業務仍然符合國家產業政策。

　　3、本次購買資產完成后，股份公司的股本總額及股本結構均未發生變化。

　　4、股份公司不存在其他因本次購買資產行為而導致股份公司股票不符合上市條件的情形。

　　七、公司董事會及中介機構對本次購買資產的意見

　　(一)本公司董事會對本次購買資產的意見

　　2004年10月27日，本公司第三屆董事會第四次會議通過了《葛洲壩股份有限公司購買資產暨關聯交易的預案》。關聯董事在就本預案進行表決時依法履行了回避表決的義務，獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見。

　　該議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　該預案尚需提交公司股東大會審議。

　　董事會認為，本次購買的資產，與股份公司所屬水泥廠業務屬于同一業務體系；通過購買能夠保證公司經營性資產的完整性，增強公司核心競爭力，減少關聯交易，降低公司的經營成本，規范公司的用地行為。

　　(二)本公司監事會對本次購買資產的意見

　　2004年10月27日，本公司第三屆監事會第三次會議審議通過了《葛洲壩股份有限公司購買資產暨關聯交易的預案》。

　　同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　本公司監事會認為，本次交易公司聘請了具有證券從業資格的審計機構進行了專項審核，購買的資產以經審計的賬面凈值作為定價依據是公允的。該項購買資產交易有利于保證公司經營性資產的完整性，有利于降低公司經營成本，減少關聯交易。符合法律法規和中國證監會的相關要求，沒有損害上市公司和中小股東的利益。

　　(三)獨立董事對本次購買資產的意見

　　2004年10月27日，本公司召開了第三屆董事會第四次會議。獨立董事根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《葛洲壩股份有限公司章程》的有關規定對《葛洲壩股份有限公司購買資產暨關聯交易的預案》進行了審議。獨立董事意見認為，本次擬購買的資產，與公司所屬水泥廠業務屬于同一業務體系；通過交易可以保證公司經營性資產的完整性，增強公司核心競爭力，減少關聯交易，降低公司的經營成本，規范公司的用地行為；本次關聯交易聘請具有證券從業資格的審計機構對擬購買資產進行了審核，交易價格公允，未損害公司和中小股東的利益。

　　(四)獨立財務顧問對本次購買資產的意見

　　海通證券出具的《獨立財務顧問報告》認為，本次購買資產的關聯交易中未發現不符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則(2002年修訂本)》等有關法律、法規和有關公司章程規定的情況。其過程體現了公開、公平、公正的原則，未發現有損害上市公司和中小股東利益的情形發生。其結果將有利于股份公司規范土地使用行為，保證股份公司生產經營資產的完整性，提高股份公司市場競爭力，降低股份公司經營成本，減少關聯交易，有利于股份公司的規范運作和長遠發展。

　　八、備查文件及地點

　　(一)備查文件

　　1、葛洲壩股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議

　　2、葛洲壩股份有限公司第三屆監事會第三次會議決議

　　3、葛洲壩股份有限公司獨立董事獨立意見書

　　4、土地使用權轉讓協議

　　5、海通證券股份有限公司出具的《關于葛洲壩股份有限公司購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問報告》

　　6、湖北首義律師事務所出具的《關于葛洲壩股份有限公司購買資產暨關聯交易的法律意見書》

　　7、大信會計師事務有限公司出具的大信核字(2004)第0139號《專項審核報告》

　　8、葛洲壩股份有限公司章程

　　(二)備查地點

　　葛洲壩股份有限公司證券事務部

　　電話：027-83790455

　　地址：武漢市解放大道558號葛洲壩大酒店15層

　　附：湖北永業行評估咨詢有限公司《土地估價報告》

　　葛洲壩股份有限公司

　　二○○四年十月二十七日

　　土 地 估 價 報 告

　　(鄂)永地［2004］(估)字第0172號

　　摘 要

　　一、估價項目名稱

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司土地使用權價格評估

　　二、委托估價方

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司

　　三、估價目的

　　本次評估的目的是為中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司國有土地使用權提供價格參考依據。

　　四、估價基準日

　　二○○四年五月三十一日

　　五、估價日期

　　二○○四年八月二十日至二○○四年九月十日

　　六、地價定義

　　根據地價評估的技術規程，結合項目的實際情況和具體要求，此次評估的價格是指估價對象在估價期日2004年5月31日，土地現狀用途為工業用地，評估設定用途為工業用地，土地實際開發程度為宗地紅線內外“五通”(通路、通電、供水、排水、通訊)及紅線內“場地平整”，評估設定開發程度為宗地紅線外“五通”及紅線內“場地平整”，評估土地剩余使用年限49.92年及現狀利用條件下的國有土地使用權價格。

　　七、估價結果

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司委托評估的位于湖北省荊門市的1宗工業用地，土地使用權總面積2，152，165.72平方米，在評估基準日2004年5月31日，滿足地價定義條件下的土地使用權評估情況如下：

　　土地總面積：2，152，165.72平方米

　　總 地 價：502，767，400.00元

　　大 寫：人民幣伍億零貳佰柒拾陸萬柒仟肆佰元整

　　八、土地估價師簽名

　　姓 名 土地估價師資格證書號 簽 名

　　梁 輝98170016梁 輝

　　熊建國2000420030熊建國

　　九、土地估價機構

　　估價機構負責人簽字： 方國成

　　湖北永業行評估咨詢有限公司

　　二○○四年九月十日上海證券報