陽之光(600673)第五屆十五次董事會決議公告

　　本公司董事會全體成員保證內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2004年10月27日，本公司在東莞長安科技園會議室召開第五屆十五次董事會議，董事長郭京平，董事盧建權、李輝、陳鐵生，獨立董事徐克美到會，董事袁靈斌因公出差，委托董事盧建權代為行使議案審議和表決權利，獨立董事鐘康成因事未能到會，委托獨立董事 徐克美代為行使議案審議和表決權利。會議符合《公司法》及《公司章程》規定。

　　會議由董事長郭京平主持。經與會董事認真審議，一致表決形成如下決議：

　　一、審議通過了《二○○四年度第三季度報告》；

　　二、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　公司章程原第九十七條規定“董事會由7名董事組成，設董事長一人”，擬修改為“董事會由9名董事組成，設董事長一人”。

　　公司章程第五章第二節擬新增加第一百零三條有關對外擔保的條款，其他條款順延，具體如下：

　　第一百零三條 公司對外擔保應遵守本條及有關法律、法規和規范性文件的規定：

　　(一)對外擔保的審批程序

　　1、公司的一切對外擔保行為，必須于事前經公司董事會或股東大會按照其各自的權限審議批準；

　　2、公司對外擔保單項金額在人民幣3000萬元以下(含3000萬元)或累計金額不超過公司最近經審計凈資產的5%時，由董事會決定，董事會審議對外擔保事項時，須經董事會全體成員的三分之二以上(含三分之二)同意，方為有效通過。超過上述限額時由董事會提交股東大會批準；

　　3、對外擔保事項由總經理組織公司有關部門對照相關法律、行政法規、規范性文件及本辦法進行審查，審查通過后由總經理以議案的形式提交董事會審議。

　　(二)被擔保對象的資信標準

　　1、公司對外擔保僅限于獨立的企業法人；

　　2、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保人提供債務擔保；

　　3、公司對外擔保必須要求被擔保人提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際擔保能力；

　　4、公司提供擔保的對象除符合以上條件外，還應當具備下列情形之一：

　　(1)與公司相互提供銀行擔保的企業；

　　(2)與公司有二年以上業務往來且銀行信譽等級不低于A級的企業；

　　(3)其股票在境內或境外上市的公司。

　　(三)其他

　　1、公司不得為股東及其關聯方、公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　2、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%；

　　3、公司在決定提供擔保前，應當掌握申請擔保單位的資信狀況。在提交公司董事會或股東大會審議之前，應對申請擔保單位的資信狀況進行調查評估，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析后方可提交審議；

　　4、公司提供擔保的種類僅限于境內銀行的流動資金借款或固定資產投資借款及商業承兌匯票；

　　5、被擔保人提供的反擔保標的僅限于銀行存單、房屋(建筑物)、土地使用權、機器設備和知識產權。

　　本議案還需提交股東大會審議表決。

　　三、審議通過了《關于增補公司董事、獨立董事的議案》；

　　根據上述第二項議案和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規關于“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”的要求，董事會提名張偉為公司第五屆董事會董事候選人，提名劉衛麗為公司第五屆董事會獨立董事候選人。(簡歷附后)

　　本議案還需提交股東大會審議表決。

　　四、審議通過了《關于擴大親水箔生產能力的議案》；

　　根據親水箔市場的需求和發展趨勢，公司擬在現有生產線的基礎上新增加兩條親水箔生產線，擴大生產能力。該項目由公司自籌資金建設，預計需投入資金約2000萬元人民幣，明年二季度建成投產，年產量將新增1萬噸。

　　五、審議通過了《成都陽之光(資訊 行情 論壇)實業股份有限公司董事會專業委員會實施細則》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　六、審議通過了《成立成都陽之光實業股份有限公司董事會專業委員會的議案》；

　　同意由公司董事長郭京平、總經理盧建權、董事會秘書李輝、獨立董事鐘康成和徐克美擔任董事會戰略委員會委員，郭京平任主任委員；由公司董事長郭京平、獨立董事鐘康成和徐克美擔任董事會提名委員會委員，鐘康成任主任委員；由獨立董事徐克美、鐘康成，董事陳鐵生擔任董事會審計委員會委員，徐克美任主任委員；由公司董事袁靈斌，獨立董事鐘康成、徐克美擔任董事會薪酬和考核委員會委員，獨立董事鐘康成任主任委員。

　　七、審議通過了《成都陽之光實業股份有限公司獨立董事制度》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　本議案還需提交股東大會審議表決。

　　八、審議通過了《成都陽之光實業股份有限公司對外擔保管理辦法》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　九、審議通過了《成都陽之光實業股份有限公司關聯交易決策制度》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　本議案還需提交股東大會審議表決。

　　十、審議通過了《成都陽之光實業股份有限公司計提資產減值準備和損失處理制度》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　十一、審議通過了《成都陽之光實業股份有限公司內部審計制度》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　十二、審議通過了《成都陽之光實業股份有限公司募集資金使用管理辦法》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　本議案還需提交股東大會審議表決。

　　十三、審議通過了《成都陽之光實業股份有限公司股東大會議事規則》(修訂稿)；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相關信息。

　　本議案還需提交股東大會審議表決。

　　十四、審議通過了《關于設置公司審計部的議案》；

　　為加強公司內部審計工作，降低決策風險，保障企業經營活動的健康發展，根據《中華人民共和國審計法》、《中華人民共和國內部審計條例》和《公司章程》有關規定，結合公司實際情況，決定設置公司審計部。

　　十五、審議通過了《關于增加向乳源東陽光精箔有限公司采購原材料的議案》；

　　鑒于本公司生產銷售本期比去年有較大增長，原材料的采購也比預計有大幅增長，根據本公司2003年股東大會審議通過的《關于向乳源東陽光精箔有限公司采購原材料的議案》向乳源東陽光精箔有限公司采購的親水箔基材已不能滿足公司生產經營的需要，為保證生產經營的持續發展，公司本年度擬在原供貨協議的基礎上追加向乳源東陽光精箔有限公司采購不低于5000噸，約1億元人民幣左右的原材料。供貨價格及其他相關事宜與公司2003年股東大會審議通過的一致。

　　鑒于本次交易方乳源東陽光精箔有限公司的第一大股東為深圳東陽光化成箔股份有限公司，該公司控股股東的法定代表人與本公司的法定代表人存在非直系親屬關系，為本公司的關聯自然人，本次交易構成了關聯交易。

　　按《公司章程》及有關法律法規規定，關聯董事郭京平回避本議案表決，同時該項議案尚需經公司股東大會審議通過方能生效。

　　十六、審議通過了《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　決定于2004年11月28日在成都市上東大街53號新良大廈6樓會議室召開2004年度第一次臨時股東大會，對《關于修改公司章程的議案》、《成都陽之光實業股份有限公司股東大會議事規則》、《關于增補公司董事、獨立董事的議案》、《成都陽之光實業股份有限公司獨立董事制度》、《成都陽之光實業股份有限公司關聯交易決策制度》、《成都陽之光實業股份有限公司募集資金使用管理辦法》、《關于增加向乳源東陽光精箔有限公司采購原材料的議案》及監事會提交股東大會審議的《關于填補選舉監事的議案》等進行審議。

　　特此公告。

　　成都陽之光實業股份有限公司董事會

　　二○○四年十月二十七日

　　附一：

　　董事候選人張偉先生簡歷

　　張偉，男，35歲，浙江東陽市人，大專學歷。現任本公司監事會主席。1990年9月至1992年7月在浙江工學院學習；1992年8月至1999年7月在東陽市有機化工公司工作；1999年6月至2003年9月30日擔任乳源陽之光鋁(資訊 論壇)業發展有限公司親水箔廠副廠長、廠長。2003年10月1日至今擔任本公司副總經理。

　　附二：

　　獨立董事候選人劉衛麗女士簡歷

　　劉衛麗，女，漢族，1964年1月4日出生，高級經濟師，山東大學經濟系管理專業本科畢業，現任中國鐵通公司企業發展部總經理。工作簡歷：1984.7-1989.6電子部綜合規劃司干部；1989.6-1993.5 機電部綜合規劃司副主任科員；1993.5-1995.12電子部計劃司主任科員；1995.12-1997.6 北京電子城有限責任公司副總經理；1997.6-1998.5電子部計劃司副處長；1998.5-2001.12信息產業部助理調研員；2001.12-至今鐵通公司技術與計劃部副總經理、企業發展部總經理。

　　成都陽之光實業股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人成都陽之光實業股份有限公司現就提名劉衛麗女士為成都陽之光實業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與成都陽之光實業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任成都陽之光實業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合成都陽之光實業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在成都陽之光實業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有成都陽之光實業股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是成都陽之光實業股份有限公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有成都陽之光實業股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在成都陽之光實業股份有限公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為成都陽之光實業股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；

　　6、被提名人不是在直接或間接與公司存在業務關系或利益關系的機構任職的人員；

　　7、被提名人不是其他與公司、公司管理層或關聯人有利害關系的人員。

　　四、包括成都陽之光實業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事在內的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　特此聲明！

　　提名人：成都陽之光實業股份有限公司

　　二○○四年十月二十七日

　　成都陽之光實業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉衛麗女士作為成都陽之光實業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與成都陽之光實業股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉事項；

　　七、本人沒有為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予批露的其他利益；

　　九、本人符合公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括成都陽之光實業股份有限公司在內，本人兼任上市公司的獨立董事不超過五家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明所導致的結果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任獨立董事期間，將履行中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人影響。

　　聲明人：劉衛麗

　　二○○四年十月二十七日上海證券報