南山實業(600219)可轉換公司債券上市公告書

　　上市推薦人：

　　國信證券有限責任公司

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年10月14日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司募集說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的募集說明書全文。

　　釋義

　　本上市公告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　本公司、公司、發行人： 指 山東南山實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　董事會：指 本公司董事會

　　普通股、A股：指 本公司發行在外的境內上市人民幣普通股

　　可轉債：指 本公司本次發行的可轉換公司債券

　　本次發行：指 本公司本次發行總額為88，300萬元、票面金額為100元的可轉換公司債券

　　本上市公告書： 指 本公司本次發行可轉換公司債券上市公告書

　　交易日：指 上海證券交易所的正常營業日

　　登記公司：指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　上交所指 上海證券交易所

　　持有人：指 據登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有南山轉債的投資者

　　轉股、轉換：指 持有人將其持有的南山轉債相應的債權按約定的價格和程序轉換為公司

　　股權的過程；在該過程中，代表相應債權的南山轉債被注銷，同時公司向

　　該持有人發行代表相應股權的普通股份

　　轉股期、轉換期： 指 持有人可以將南山轉債轉換為公司普通股份的起始日至結束日期間

　　轉股價格：指 本次發行的南山轉債轉換為公司普通股時，持有人需支付的每股價格

　　贖回：指 發行人按事先約定的價格買回未轉股的南山轉債

　　回售：指 可轉債持有人按事先約定的價格將所持南山轉債賣給發行人

　　存續期間：指 自2004年10月19日起至2009年10月19日止的期間內，存在發行在

　　外南山轉債的任何一段時間

　　中國證監會：指 中國證券監督管理委員會

　　公司章程、章程： 指 《山東南山實業股份有限公司章程》

　　擔保人：指 廣東發展銀行股份有限公司杭州分行

　　主承銷商、上市推薦人：指 國信證券有限責任公司

　　元： 指 人民幣元

　　暫行辦法：指 《可轉換公司債券管理暫行辦法》

　　實施辦法：指 《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

　　% 指 百分比

　　一 概覽

　　1、 可轉換公司債券簡稱：南山轉債

　　2、 可轉換公司債券代碼：110219

　　3、 可轉換公司債券發行量：883，000手(8，830，000張)

　　4、 可轉換公司債券上市量：883，000手(8，830，000張)

　　5、 債券發行總額： 88，300萬元

　　6、 發行價格/票面金額： 100元/張

　　7、 可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所

　　8、 可轉換公司債券上市時間：2004年11月3日

　　9、 可轉換公司債券上市的起止日期：2004年11月3日至2009年10月19日

　　10、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、上市推薦人：國信證券有限責任公司

　　12、可轉換公司債券擔保人：廣東發展銀行股份有限公司杭州分行

　　13、可轉換公司債券的信用級別：AA＋

　　14、可轉換公司債券的資信評估機構：大公國際資信評估有限公司

　　二 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號可轉換公司債券上市公告書》而編制。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］149號文核準，本公司已于2004年10月19日成功地公開發行了883萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額88，300萬元。

　　經上海證券交易所上證上字［2004］159號文同意，本公司883萬張可轉換公司債券將于2004年11月3日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“南山轉債”，債券代碼“110219”。

　　本公司已于2004年10月14日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登了《山東南山實業股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要》�！渡綎|南山實業股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書》可以在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查詢�！渡綎|南山實業股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書》及其引用的財務資料距今不足六個月，與其重復的內容不再重述，敬請投資者查詢上述內容。

　　三 發行人概況

　　(1)發行人基本情況

　　公司名稱： 山東南山實業股份有限公司

　　英文名稱： SHANDONG NANSHAN INDUSTRIAL CO.，LTD.

　　股票簡稱： 南山實業

　　股票代碼： 600219

　　法定代表人： 宋建波

　　注冊資本： 25，700萬元

　　公司住所： 山東省龍口市東江鎮南山村

　　電話： 0535-8616188

　　傳真： 0535-8616188

　　公司網址： www.600219.com.cn

　　電子信箱： nanshan＠public.ytptt.sd.cn

　　董事會秘書： 宋曉

　　所屬行業：鋁(資訊 論壇)加工及紡織行業

　　經營業務范圍：公司經營范圍為毛紡織品、服裝、鋁材、板材的產品開發、生產、加工、銷售；電力生產及供應；批準范圍的自營進出口、進料加工和“三來一補”業務。

　　(二)發行人歷史沿革

　　本公司是1993年3月18日，經山東省煙臺市體改委煙體改［1993］44號文批準，由龍口市新華毛紡廠進行整體改制，采用定向募集方式設立的股份有限公司。1999年9月10日，經中國證監會證監發行字［1999］115號文批準，公司通過上交所交易系統，采用上網定價方式向社會公開發行普通股7，500萬股，發行價格9.40元/股，其中向證券投資基金配售750萬股。發行完成后公司總股本為25，700萬股，其中法人股12，200萬股，內部職工股6，000萬股，社會公眾股7，500萬股。經上交所上證上字［1999］80號文批準，公司向社會公眾發行的6，750萬股普通股于1999年12月23日在上交所上市流通，向證券投資基金配售的750萬股普通股于2000年2月23日在上交所上市流通。

　　(三)發行人主要經營情況

　　1.公司的競爭優勢

　　(1)管理優勢：本公司已經建立并正在完善現代企業管理制度、法人治理結構以及較為完整的內部管理規章制度，具有靈活的適應市場競爭的管理和用人機制。

　　(2)規模優勢：公司鋁型材產品年生產能力為5～6萬噸，根據中國有色金屬工業協會信息統計部《2001年有色金屬工業統計資料匯編》，公司2001年鋁型材產量位居全國第二。公司精紡呢絨的生產能力已達到1，080萬米，根據中國紡織工業協會統計中心信息，公司下屬南山精紡呢絨總廠在2001年全國毛紡織行業企業中精紡呢絨銷售收入排名第二。

　　(3)技術、質量優勢：公司主要的精紡設備分別于1997、2000年從西歐七國引進，并在此基礎上通過自身的消化、吸收、創新和提高，現已形成國內領先的技術特色。公司鋁型材生產線具有國內先進水平。公司精紡呢絨通過ISO9002國際質量體系、ISO14001國際標準環境管理體系的認證，鋁型材通過了ISO9002國際質量體系的認證，各項技術、質量指標都在同行業中位居前茅。

　　(4)品牌優勢：1999年，“南山”牌系列產品被中國保護消費者基金會評為“消費者信得過優質產品”，被人民日報社“中國名牌98～99系列宣傳活動組織委員會”授予“中國名牌上榜品牌2000年，“南山”牌鋁型材被評為“山東省建設機械(資訊 行情 論壇)行業2000年門窗鋁合金型材定點企業”，“南山”牌精紡呢絨面料分別獲得“2000年唯爾杯金獎”、“中國毛紡織行業協會優質產品獎”等榮譽稱號；2001年，“南山”牌商標被山東省工商局審定為“山東省著名商標”。

　　2.公司的競爭劣勢

　　公司鋁型材業務及精紡呢絨業務在生產規模、技術、品質上與國外大型廠商相比還存在差距。

　　本公司鋁型材加工能力為5～6萬噸，而國際經濟規模產能達到30萬噸。為了適應市場競爭，國外大型企業近年來普遍加快了收購、兼并、聯合步伐，組建更大規模的跨國公司(多數為采選冶加工聯合企業)，如美國鋁業公司是一家集鋁土礦開采、氧化鋁、電解鋁生產和鋁材加工為一體的綜合性鋁業集團，1998年兼并了美國ALUMAX公司，收購了世界第三大制鋁公司美國雷諾茲金屬公司，現年銷售額達到210億美元，年生產鋁352萬噸，占世界鋁產量的15%。

　　公司精紡呢絨產品在技術方面與國際上名牌毛紡織品相比，如意大利的杰尼亞、雅皮亞娜、1881等還存在差距，主要表現為：外觀質量上，特別是條干均勻性、呢面平整、光澤與國外名牌面料有差距；風格手感上，在顏色鮮艷度、成形性和穿著舒適性、懸垂性、抗皺方面有一定差距，致使產品檔次和價位受到影響；產品開發個性化，尤其是多元化纖維的運用和紗線結構多元化不夠突出；同品種分批生產的產品外觀風格的一致性還不夠穩定。

　　3、主要財務指標

　　截至2004年6月30日，公司總資產210，315.80萬元，凈資產157，535.94萬元，2004年1～6月實現凈利潤7，014.98萬元。

　　(四)發行前股本結構及大股東持股情況

　　截至2004年6月30日，公司股東人數為53，373名，股份總數為25，700萬股，其中法人股份12，200萬股，占總股本比例為47.47%；流通股份為13，500萬股，占總股本比例為52.53%。

　　截至2004年6月30日，公司前十名股東持股情況如下：

　　四 發行與承銷

　　(一)發行情況：

　　1、 發行數量：883，000手

　　2、 向老股東發行的數量：423，057手

　　3、 發行價格：100元

　　4、 可轉換公司債券的面值：100元

　　5、 募集資金總額：88，300萬元

　　6、 發行方式：原有股東優先認購后，余額部分及現有股東放棄優先認購部分通過上網定價發行與網下配售相結合的方式發行。

　　7、 配售比例：向老股東配售比例占發行總量的47.91

　　% 8、 配售戶數：4，179戶

　　9、 最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量：

　　10、發行費用總額及項目：

　　根據計劃的募集資金量，本次發行可轉債的發行費用估算如下：

　　(二)可轉換公司債券發行的承銷情況

　　本次南山轉債發行總額為88，300萬元，其中向原股東優先配售42，305.7萬元，向一般社會公眾投資者發售2，453.7萬元，網下向機構投資者發售43，540.6萬元。

　　本次發行的88，300萬元南山轉債獲得超額認購，無包銷余額。

　　主承銷商與承銷團成員分銷比例及數量如下：

　　(三)募集資金到位情況

　　本次發行募集資金總額為88，300萬元，發行費用總額23，865，940.34元。其中上網發行費用、承銷傭金共計20，385，940.34元，扣除該等費用后的募集資金862，614，059.66元已于2004年10月26日由國信證券匯入南山實業指定的賬戶，賬號：66851601009016，開戶銀行：廣東發展銀行股份有限公司杭州分行。南山實業上述募集資金已經山東匯德會計師事務所有限公司2004年10月26日出具的(2004)匯所驗字第6-005號《驗資報告》驗資確認。

　　五 發行條款

　　(一)發行總額及其確定依據

　　根據公司募集資金投資項目的資金需求和財務狀況，本次發行的可轉債總額為88，300萬元。

　　(二)票面金額、期限、利率和付息日期及其確定依據

　　1、票面金額

　　根據《實施辦法》第十七條有關規定，本次發行的可轉債的票面金額為100元。

　　2、期限

　　根據《實施辦法》有關規定、公司投資項目的特點以及公司實際經營狀況，確定本次發行的可轉換公司債券期限為五年，自2004年10月19日至2009年10月19日(“到期日”)止。

　　3、利率

　　根據《暫行辦法》第九條關于可轉換公司債券票面利率不超過銀行同期存款利率的有關規定和公司經營情況，本次發行的可轉債票面年利率第一年為1.5%，第二年為1.8%，第三年為2.1%，第四年為2.4%，第五年為2.7%。從2004年10月19日(“計息日”)起開始計算利息。

　　4、付息日期

　　2005年10月19日，2006年10月19日，2007年10月19日，2008年10月19日，2009年10月19日為可轉債付息債權登記日。自2004年10月19日起，至2009年10月19日止，在付息債權登記日當日上交所收市后，登記在冊的可轉債持有人均有權獲得當年的可轉債利息。若付息債權登記日不是交易日，則以付息債權登記日前一個交易日上交所收市后的登記名冊為準。發行人將于每年的付息債權登記日之后的五個交易日內支付當年利息。

　　5、利息支付

　　發行人每年以現金支付利息一次。

　　在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)已轉換成股票的可轉債持有人不享受當年年度利息，但與本公司普通股股東享有同等權益。

　　每位可轉債持有人當年應得的利息等于該持有人在付息債權登記日上交所收市后持有的可轉債票面總金額乘以票面利率，結果精確到人民幣“分”。

　　公司將委托上交所按上述辦法通過其清算系統代理支付可轉債的利息。

　　6、還本付息

　　在2009年10月19日(“到期日”)之后的5個交易日內，公司將按面值加上應計利息償還所有到期未轉股的可轉債(“到期轉債”)。

　　公司將委托上交所通過其清算系統代理支付到期轉債的本息兌付。上交所將直接記加到期轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有到期轉債。

　　7.利息補償

　　在公司可轉債到期日之后的5 個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的可轉債持有人相應利息。

　　補償利息計算公式為：

　　補償利息＝可轉債持有人持有的到期轉債票面總金額×2.7%×5-可轉債持有人持有的到期轉債五年內已支付利息之和。

　　(三)可轉債轉股的有關約定

　　1、轉股的起止日期

　　自本次發行之日起6個月后至可轉債到期日止(2005年4月19日至2009年10月19日)為可轉債的轉股期。

　　2、初始轉股價格的確定依據及計算公式

　　根據《實施辦法》第十九條之規定，本次發行的可轉債初始轉股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，上浮0.1%作為初始轉股價格。計算公式如下：

　　初始轉股價格＝［公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票的平均收盤價格×(1＋0.1%)］。

　　按此辦法，初始轉股價格定為7.37元。

　　初始轉股價格自本次發行結束后開始生效。

　　3、轉股價格的調整方法及計算公式

　　(1)轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，當公司因送紅股、增發新股或配股(不包括因可轉債轉股增加的股本)使股份或股東權益發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

　　增發新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　兩項同時進行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：PI＝ Po-D

　　其中：Po為初始轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派息，PI為調整后轉股價。

　　公司將按上述調整條件出現的先后順序，依次進行轉股價格累積調整。

　　在本次發行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，由公司股東大會按照公平、公正、公允的原則確定轉股價格調整方法。

　　(2) 調整程序

　　若公司因上述原因決定調整轉股價格、確定股權登記日時，公司將向上交所申請暫停轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，上交所將暫停公司可轉債轉股，并依據公告信息對轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格調整日)恢復轉股申報，轉股價采用調整后的轉股價格。

　　若轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

　　4、轉股價格修正條款

　　(1)修正權限與修正幅度

　　當本公司股票(A股)在任意連續10個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，本公司董事會有權向下修正轉股價格，修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前10個交易日本公司股票(A股)收盤價格的算術平均值。

　　(2)修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停公司可轉換公司債券轉股。股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)恢復轉股申請，轉股價采用修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉股股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　公司行使降低轉股價格之權力不得代替前述的“轉股價格的調整方法”。

　　5、轉股時不足一股金額的處理方法

　　對申請轉股的可轉債不足轉換為1股股份的可轉債部分，公司將在轉股后的5個交易日內，以現金兌付該部分可轉債的票面金額及應計利息。

　　6、轉換年度有關股利的歸屬

　　在當年度股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因轉股形成的股東)均參與當期股利分配，享有同等權利。

　　(四)轉股的具體程序

　　1.轉股申請的聲明事項及轉股申請的手續

　　可轉債持有人可以依據本募集說明書的條件，按照當時生效的轉股價格在轉股期內的可轉換時間(見“轉股申請時間”)，隨時申請轉換為公司股票(A股)。

　　持有人申請轉股將通過上交所交易系統按報盤方式進行。在轉股期內上交所將專門設置一交易代碼供可轉債持有人申請轉股。持有人可以將自己賬戶內的可轉債全部或部分申請轉為公司股票。持有人提交轉股申請，須根據其持有的可轉債面值，按照當時生效的轉股價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數。與轉股申請相應的可轉債總面值必須是1000元的整數倍。申請轉股的股份須是整數股，不足轉換1股的可轉債處理辦法見上文“轉股時不足一股金額的處理方法”。轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數，上交所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

　　2.轉股申請時間

　　持有人須在轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　可轉債轉股期結束前的10個交易日停止交易。

　　轉股申請時間是指在轉股期內上交所交易日的正常交易時間，除了以下時間：

　　(1)在可轉債停止交易前的可轉債停牌時間；

　　(2)公司股票停牌時間；

　　(3)按有關規定，公司須申請停止轉股的期間。

　　3.可轉債的凍結及注銷

　　上交所對轉股申請確認有效后，將記減(凍結并注銷)持有人的轉債數額，同時記加持有人相應的股份數額。

　　4.股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　登記機構將根據托管券商的有效申報，對持有人賬戶的股票和可轉債的持有數量做相應的變更登記。

　　提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后，其持有的因轉股而配發的公司普通股便可上市流通。

　　因轉股而配發的公司的普通股與公司已發行在外的普通股享受同等權益。

　　5.轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由可轉債持有人自行負擔，除非公司應該交納該類稅費或者公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　(五)贖回條款

　　1.贖回期

　　可轉債發行之日起6個月后至可轉債到期日止，為可轉債的贖回期(2005年4月19日至2009年10月19日)。贖回期內，公司每年可按約定條件行使一次贖回權，每年首次滿足贖回條件時，公司可贖回部分或全部未轉股的可轉債，但若首次不實施贖回的，當年不再行使贖回權。

　　2.贖回條件與贖回價格

　　在本次可轉債的贖回期間，如果公司A股股票收盤價任意連續30個交易日高于當期轉股價格的130%，公司有權按面值105%(含當期利息)的價格贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉股的公司可轉債。

　　若在該30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　3.贖回程序

　　當前述贖回條件滿足且公司決定執行本項贖回權時，公司將在該次贖回條件滿足后的5個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少3次，通知可轉債持有人有關該次贖回的各項事項，贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　4.贖回的付款辦法

　　當公司決定執行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結。當公司決定執行部分贖回時，具體的執行辦法視當時上交所的規定處理。

　　公司將委托上交所通過其清算系統代理支付贖回款項。公司將在贖回日之后的3個交易日內將贖回所需資金劃入上交所指定的資金賬戶。上交所將在贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應的贖回可轉債將被注銷，同時上交所將按每位持有人應得的贖回金額記加每位持有人賬戶中的交易保證金。未贖回的可轉債，于贖回日后第1個交易日恢復交易和轉股。

　　贖回期結束，公司將公告本次贖回結果對公司的影響。

　　(六)回售條款

　　1.回售條件與回售價格

　　可轉債發行之日起6個月后至可轉債到期日止，為可轉債的回售期(2005年4月19日至2009年10月19日)�；厥燮趦�，如果公司A股股票收盤價任意連續20個交易日低于當期轉股價格的80%時，公司可轉換債券持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值105%(含當期利息)的價格回售予本公司。

　　持有人在上述回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

　　2.回售程序

　　在前述回售條件首次滿足后的5個工作日內，公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少3次。行使回售權的可轉債持有人應在回售公告期滿后的5個工作日(“回售申報期”)內通過上交所交易系統進行回售申報，公司將在回售申報期結束后5個工作日(“回售日”)內，按前款規定的價格支付回售的款項。

　　上交所將根據本公司的支付命令，記減并注銷持有人持有的可轉債數額，并加記持有人相應的交易保證金數額。

　　可轉債持有人的回售申報經確認后不能撤消，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　回售期結束，本公司將公告本次回售結果及對公司的影響。

　　(七)附加回售條款

　　1.附加回售條件與附加回售價格

　　本次發行可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以面值105%(含當期利息)的價格向公司附加回售可轉債。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。

　　2.附加回售程序

　　在關于改變募集資金用途的股東大會公告后5個工作日內，本公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布附加回售公告至少3次，行使附加回售權的持有人應在附加回售公告期滿后的5個工作日內通過上交所交易系統進行附加回售申報，本公司將在附加回售申報期結束后5個工作日，按前款規定的價格支付附加回售的款項。上交所將根據本公司的支付命令，記減并注銷持有人持有的可轉債數額，并加記持有人相應的交易保證金數額。

　　可轉債持有人的附加回售申報經確認后不能撤消，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　附加回售期結束，本公司將公告本次附加回售結果及對公司的影響。

　　(八)向公司老股東配售的安排

　　本次發行的可轉債向現有股東優先配售，現有股東可優先認購的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的本公司股份乘以3.435元(即每股配售3.435元)，再按1000元1手轉換成手數，不足1手的部分按照四舍五入原則取整，原股東認購不足部分及余額部分通過上網定價發行與網下配售相結合的方式發行。

　　(九)可轉債流通面值不足3000萬元的處置

　　根據《暫行辦法》第二十五條之規定，可轉債上市交易期間，未轉換的可轉債流通面值少于3，000萬元時，上交所將立即公告，并在3個交易日后停止交易。

　　從可轉債因上述原因被停止交易起至可轉債到期日前，本公司有權按面值加上應計利息提前清償未轉股的全部可轉債。

　　如發生上述情形，本公司董事會將在5個工作日內，在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布提前還本付息公告至少3次。公告中將載明提前還本付息的程序、價格、付款方法和時間等內容。上交所將根據本公司的支付指令，直接記加可轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有可轉債。提前還本付息結束后，本公司將公告提前還本付息對公司的影響。

　　從可轉債停止交易后至轉換期結束期間，不影響持有人依據約定的條件轉換股份的權利。

　　可轉債于轉換期結束前的10個工作日停止交易。

　　六 擔保事項

　　(一)擔保人簡況

　　擔 保 人：廣東發展銀行杭州分行

　　負 責 人：金海騰

　　地 址：浙江省杭州市延安路368號

　　廣東發展銀行法定代表人為李若虹，注冊地址為廣東省廣州市農林下路83號，注冊資本為358，565.86萬元，主營業務為吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理結算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務。截至2003年末，廣東發展銀行總資產3，017.33億元，凈資產58.50億元，2003年實現凈利潤3.98億元(數據已經深圳鵬城會計師事務所審計)。

　　廣東發展銀行杭州分行獲總行授權，為本次可轉債提供擔保。

　　(二)擔保人主要財務數據

　　(注：流動比率＝流動資產/流動負債)

　　(三)擔保函的主要內容

　　根據擔保人簽發的《擔保函》，其內容如下：

　　致：山東南山實業股份有限公司全體可轉換公司債券持有人

　　廣東發展銀行杭州分行已取得必要的授權和批準，為山東南山實業股份有限公司本次向社會公眾公開發行的可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)提供連帶保證擔保，并出具擔保函。

　　1、擔保種類：山東南山實業股份有限公司發行可轉債連帶保證擔保。

　　2、擔保金額：可轉債本金人民幣捌億捌仟叁佰萬元正以及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的費用。

　　3、擔保范圍：山東南山實業股份有限公司本次發行的可轉債本金、利息、違約金、損害賠償金及實現債權的費用。

　　4、擔保方式：連帶保證擔保。

　　5、擔保受益人：山東南山實業股份有限公司全體可轉債持有人。

　　6、擔保索償條件：根據中國證券監督管理委員會核準的可轉債發行方案，可轉債支付利息或可轉債持有人行使回售權或可轉債期限屆滿兌付本息，山東南山實業股份有限公司未按可轉債發行條款的規定償債時，廣東發展銀行杭州分行承擔連帶責任。

　　7、擔保期間：可轉債發行之日起至可轉債期限屆滿后半年。

　　(四)擔保合同的主要內容

　　本公司(“乙方”)與擔保人(“甲方”)簽署《開立保函合同》，其主要內容如下：

　　一、本合同項下甲方應乙方申請，向受益人出具保函，保函金額為乙方本次發行的可轉換公司債券本金(人民幣捌億捌仟叁佰萬元)、利息、違約金、損害賠償金和實現債權費用。

　　二、乙方申請開立保函共壹張，金額為乙方本次發行的可轉換公司債券本金(計人民幣捌億捌仟叁佰萬元)、利息、違約金、損害賠償金和實現債權費用，保函有效期自乙方本次可轉換公司債券發行之日起至該債券期限屆滿后半年。

　　三、保函的具體受益人、金額、有效期以保函所載明的受益人、金額、有效期為準。

　　四、乙方應按保函金額6%交存保證金，分兩次交清：本合同簽訂后一日內按保函金額3%交存保證金；乙方可轉換公司債券正式公告發行之日按保函金額3%交存保證金。該保證金乙方不得擅自動用，如該賬戶資金被有關機關凍結、扣劃，乙方應立即予以補足。

　　五、在保函有效期內，一旦保函受益人按保函規定的條件向甲方提出索賠，甲方無須征得乙方同意即可以保函金額為限向受益人履行擔保義務。甲方代乙方清償可轉換公司債券本金、利息、相關費用后，甲方就其向債券持有人實際支付的金額對乙方享有債權，乙方就甲方支付的金額對甲方承擔債務。乙方將無條件償還甲方在保函項下支付的全部款項，承擔甲方因此而產生的相關損失。

　　六、甲方在履行擔保義務時，有權從乙方的保證金賬戶和其他存款賬戶中扣收相應款項，不足部分由甲方墊付。對甲方所墊款項，乙方應按日支付萬分之五的利息，并按月計收復利。

　　七、甲方在向受益人履行擔保義務時，只負責處理保函約定的證明文件或單據，對所涉及的基礎合同不負任何責任，對保函所涉及的文件、單據的真偽及其在郵寄過程中可能出現的遺失、延誤也不負任何責任。)

　　八、乙方應按可轉換公司債券余額的千分之二每年支付擔保費。第一期擔保費于本次可轉換公司債券向公眾發行的當日向甲方支付。其余每年支付擔保費的時間為乙方可轉換公司債券發行周年日(遇法定節假日順延)。擔保費按周年日前季公布的乙方可轉換公司債券余額的千分之二計算，存入甲方指定賬戶。逾期不付，甲方每日按應付金額的萬分之五向乙方計收違約金。

　　九、保函出具后，甲方有權對乙方和南山集團(“丙方”)的財務狀況進行監督檢查，乙方和丙方應予以積極配合。乙方如發生分立、合并、兼并、股份制改造等重大資產重組情形，應事先通知甲方，以保證乙方、丙方在協議項下責任的落實。

　　十、保函出具后，乙方可以根據市場情況調整可轉債發行的相關條款，并以刊登的募集說明書為準，無需取得甲方再次書面確認，但乙方應將相關情況及時書面通知甲方。

　　十一、乙方、丙方同意，甲方為實現在本合同項下的全部債權，可以從乙方、丙方保證金賬戶或其他賬戶中扣款。乙方、丙方對此沒有異議，并保證不提出任何抗辨。

　　十二、反擔保

　　(一)南山集團自愿作為反擔保人，以其擁有的在乙方的股權壹萬貳仟貳佰萬股對乙方履行本合同的約定的債務提供質押擔保，甲方與南山集團簽訂質押合同，以保障甲方實現債權。

　　(二)乙方自愿以其擁有的資產進行抵押(詳見抵押清單)，按甲方與乙方簽訂的抵押合同執行。

　　(三)本合同項下之反擔保如發生了或將要發生甲方認為不利于其債權的變化，經甲方通知，乙方應按要求另行提供經甲方認可的反擔保。

　　十三、合同的生效、變更、解除和終止

　　(一)本合同自合同各方簽字或蓋章之日(應當辦理抵押/質押物登記的，自完成抵押/質押登記之日)起一并生效，至本合同項下債務本金、利息、復利、罰息及所有其他應付費用結清之日終止。

　　(二)本合同生效后，除合同已有約定外，任何一方都不得擅自變更解除本合同，如確需變更或解除本合同，應經各方協商一致，并達成書面協議。書面協議達成之前，本合同繼續有效。

　　十四、附則

　　(一)本合同的各附件(包括但不限于：保證合同、抵押合同、質押合同、公證及登記文書、擔保書、反擔保書等)為本合同不可分割的組成部分。

　　(二)在正式簽署本合同之前，各方均應認真核查對方及其簽字人所獲之授權權限與時效。乙、丙方有權要求甲方經辦人員出示有效的授權文書，或向甲方上級機構直至廣東發展銀行總行查證和要求確認。否則，廣東發展銀行總行有權隨時追收有關依據越權簽署的無效合同項下甲方向乙方所出具的保函。

　　(三)各方確認：廣東發展銀行總行有權直接或授權任何機構取代甲方處理因執行本合同所產生的糾紛。

　　十五、各方約定其他事項

　　乙方保證將可轉換公司債券募集資金存入乙方在甲方開立的賬戶中，并接受甲方對乙方按中國證券監督管理委員會核準的募集資金用途監督使用資金。

　　七 發行人資信

　　(一)公司近三年主要貸款銀行和還本付息情況

　　公司及控股子公司近三年的主要貸款銀行為中國農業銀行龍口市支行﹑中信實業銀行煙臺分行﹑煙臺市商業銀行﹑福建興業銀行濟南分行。公司近三年的銀行貸款都按期還本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。中國農業銀行龍口市支行的上級行煙臺市分行﹑中信實業銀行煙臺分行﹑煙臺市商業銀行均已出具證明，證明本公司信譽良好，能夠按期還本付息，是其重合同、守信用優良客戶之一。福建興業銀行濟南分行已證明本公司能夠按期還本付息。

　　(二)公司近三年與主要客戶發生業務往來的信用情況

　　公司最近三年與主要客戶進行業務往來時，均能依法履行與客戶簽訂的各類購銷合同或協議，未發生因嚴重違約而導致訴訟或出現重大經濟賠償的情況。

　　(三)公司近三年發行的公司債券以及償還情況

　　公司未發行過公司債券。

　　(四)資信評估機構對公司的資信評級情況

　　本公司獲得山東省工商行政管理局頒發的《重合同守信用企業證書》(證號：37062320010268，換證日期2002年3月)。

　　大公國際資信評估有限公司對公司發行的總額8.83億元可轉換公司債券進行了信用評級，確定該債券的信用級別為AA＋。

　　八 償債措施

　　(一)以現有的盈利能力所產生的現金流入償還可轉債本息

　　公司最近三年盈利及現金流量概要如下： (單位：萬元)

　　如上表所示，公司2001年至2003年經營活動產生的現金流量凈額合計為66，822.10萬元，平均每年為22，274.03萬元。如公司保持此現金流入，可轉債存續期間經營活動產生的現金流量凈額合計將達到111，370.15萬元，可以用來償還可轉債本息。

　　(二)以本次發行募集資金投資項目所產生的現金流歸還可轉債本息

　　公司本次發行募集資金建設新型鋁合金材料項目，假設該項目建設期從2003年至2005年，從2006年開始投產。該項目盈利概況如下：(單位：萬元)

　　(資料來源：北京有色冶金設計研究總院所作的項目可行性研究報告)

　　可轉債到期時該項目所產生的稅后利潤合計約50，103萬元，本公司按所持75%之權益比例可取得37，577.25萬元的收益，可以用來償還可轉債本息。

　　(三)通過銀行貸款償還可轉債本息

　　公司在多年的生產經營過程中，堅持重合同、講信用，如期償還債務，資信狀況良好，與幾大商業銀行、金融機構建立了相互信任的銀企合作關系。可轉債由廣東發展銀行杭州分行擔保，信用等級被大公國際資信評估有限公司評為AA＋級。同時公司的資產負債率始終保持在合理水平，截至2003年12月31日資產負債率為25.27%；本次發行后，按2003年12月31日資產負債情況模擬計算，資產負債率約47.92%。良好的資信狀況，合理的資產負債率，使本公司可以靈活運用財務杠桿，適當申請銀行貸款，以償還公司用自有資金還債后的可轉債余額部分。

　　(四)由擔保人代為償還

　　廣東發展銀行杭州分行是廣東發展銀行下屬分支機構。廣東發展銀行杭州分行獲得總行授權，已為本公司可轉債持有人出具擔保函，使可轉債更具安全性。

　　本公司擬定的上述償債措施和應對計劃，將能夠保證公司履行相應的償債義務，保證可轉債持有人獲得應有的收益。

　　九 財務會計資料

　　(一)公司最近三年及一期主要財務數據

　　1、最近三年及一期簡要合并利潤表 (單位：元)

　　2、最近三年及一期簡要合并資產負債表

　　(單位：元)

　　3、最近一年及一期簡要合并現金流量表

　　(單位：元)

　　4、最近三年及一期主要財務指標

　　本公司2001～2003年度加權凈資產收益率三年平均為10.46%，扣除非經常性損益后的凈資產收益率三年平均為9.87%。

　　投資者欲了解本公司的財務會計內容，敬請查閱本公司年度報告和中期報告，公司近三年財務報告披露情況如下：

　　上述財務報告全文于刊登同日在上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)披露。

　　(二)注冊會計師意見

　　(三)本次可轉債發行對公司資產負債和股東權益的變化

　　本次發行可轉債完成后，公司資產負債率將有所上升。但可轉換公司債券全部轉股后，公司資產負債率將會相應下降。以公司截止2003年12月31日經審計的財務數據和預計募集資金88，300萬元為計算基準，本次可轉債發行對公司相關指標的影響如下(母公司報表口徑)：

　　十 其他重要事項

　　本次發行人轉債發行后至本上市公告書公告之日，本公司運行正常，未發生可能對本公司有較大影響的其他重要事項：

　　(一)主要業務發展目標進展順利；

　　(二)所處行業或市場未發生重大變化；

　　(三)主要投入、產出物供求及價格無重大變化；

　　(四)無重大投資；

　　(五)無重大資產(股權)收購、出售；

　　(六)發行人住所未發生變更；

　　(七)無重大訴訟、仲裁案件；

　　(八)重大會計政策未發生變動；

　　(九)會計師事務所未發生變動；

　　(十)未發生新的重大負債或重大債項的變化；

　　(十一)發行人資信情況未發生變化；

　　(十二)可轉換公司債券擔保人資信未發生重大變化；

　　(十三)無其他應披露的重大事項。

　　十一 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》等國家有關法律法規的規定，承諾自本公司可轉換公司債券上市之日起做到：

　　(一)承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　(二)承諾本公司在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　(三)本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉換公司債券的買賣活動；

　　(四)本公司沒有無記錄的負債。

　　十二 上市推薦人及其意見

　　(一)上市推薦人有關情況

　　上市推薦人： 國信證券有限責任公司

　　公司負責人： 胡繼之

　　住 所： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層

　　電 話： 021-68866204

　　傳 真： 021-68865179

　　聯 系 人： 陳立波 張群偉 黃承恩 司越彤

　　(二)推薦意見

　　國信證券有限責任公司認為山東南山實業股份有限公司發行的88，300萬元可轉換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》等國家有關法律法規和規范性文件規定的上市條件。

　　國信證券有限責任公司保證山東南山實業股份有限公司的董事了解有關法律、法規、上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則及可轉換公司債券上市協議規定的董事的義務與責任。國信證券有限責任公司已對山東南山實業股份有限公司可轉換公司債券上市文件所載的資料進行了核實，保證上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，保證上市文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。國信證券有限責任公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　山東南山實業股份有限公司

　　國信證券有限責任公司

　　2004年10月27日