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從國企改革開始的第一天，這兩件頭痛的事其實就已經伴隨而來，只是開始時未顯現出來，而隨著時間的推移，尤其是國企改革進入當前第四階段之后，這兩件頭痛的事已經不得不治，而且吵得熱火朝天了。
一個是對國有經濟和國有企業功能的認識，另一個是國資流失。
關于第一個問題，比起后一個問題似乎好解決多了，在黨的十五大和十五屆四中全會已經說得非常清楚了，國有經濟比重減少一些，并不會影響我國社會主義性質。張文魁也認為，把國有經濟、國有企業看成是我黨的執政基礎，認為國有經濟比重越高、國有企業數量越多，執政基礎就越牢固，是對國有經濟和國有企業功能的偏狹理解。
正因為第一個問題已經繞過去了，所以第二個問題即國資流失問題則有點說不明道不白，而且在實踐中也沒有任何可資借鑒的做法，因而多年來一直是爭論的最焦點之一，由此更像是摸著石頭過河。
張文魁對記者說，國資流失問題并不是一個新問題，也不是現在才引起重視的問題。1997年十五大就說要建立有效的國有資產管理體制，防止國有資產流失，2003年的十六屆三中全會再次強調這個問題。應該說，國企改制中的確有國資流失的現象存在，特別是比前些年更嚴重一些，但千萬不要把國企改制與國資流失劃等號，認為國企改制一定會造成國資流失、一定會造成對國資的侵吞，甚至以此來否定國企改革的方向。
今年郎咸平引出的有關國企產權改革的大爭論也再次點燃了國企改革中有關國資流失的這一令人頭痛的問題。
一方面是要將國企改制停下來，以避免國資更大流失，更多的主流經濟學家則表示國企改制是不可阻擋，只是在過程中如何避免因程序與方式的非最優化造成更大程度的流失。
即使在2004年10月24日的“國企改革與民企發展研討會”上，這方面的爭論也沒有停止，以ＭＢＯ為例，經濟學家張維迎與華生也有著一定的看法差異。
北京燕京大學校長華生以“ＭＢＯ這種方式在中國現在的這種國有企業和公有制企業內部人控制，所有者缺位的情況下，ＭＢＯ這種方式本身就很難做到程序公正。”并認為，“因為它是內部人，因為它有信息優勢，因為它掌控了談判的位置，所以這種方式就不能提倡，內部管理人收購這種提法不對。”
張維迎則認為，“ＭＢＯ變成一種盜竊，經理人盜竊主人財產的一種方式，我覺得這個理解本身可能有問題。在我看來，ＭＢＯ他就是一種交易的方式。”張同時認為，盡量不要把ＭＢＯ這個事和侵占企業主人資源劃等號，這個當中不規范的地方，主張通過程序控制，沒有辦法追究正義的時候，只能通過程序來做。
“我們國家應該加強在國有企業轉軌當中一些程序控制，如果程序合格了，你就沒有辦法再指控他，當然這個程序本身不合理，我們再去改進。”
從兩人的差異來看，一個是從性質上認為這不妥，另一方則是以當前如何有效的來避免其中的弊端來看已經存在的一種方式。而這似乎恰恰正是令人頭痛的事情，畢竟兩方面都有其道理。
張文魁認為，在中國國企改制各種形式中，最受爭議的就是管理層收購，即ＭＢＯ。雖然他本人并不倡導ＭＢＯ。但他表示，客觀地講，許多企業選擇ＭＢＯ的形式進行改制，的確是希望能以比較低的價格（或明或暗）來購買國有資產，這實際上反映了管理層想以優惠的價格來取得擁有企業全部和部分產權的欲望。
對于這種欲望，也要一分為二地分析。按照標準的西方邏輯，企業高管是職業經理人，是“保姆”，他應該盡自己的“受托責任”，這是他的應盡責任，怎么能拿企業的產權呢？可是，與西方不一樣的是，西方職業經理人在盡“受托責任”時得到了應得的市場化薪酬，大企業ＣＥＯ幾千萬美元的年收入是尋常事。而中國國企的高管呢？盡管不能與西方大企業的高管相比，但中國國企高管的薪酬長期以來的確是計劃經濟下的薪酬、是平均主義原則下的薪酬。況且，西方高管的薪酬體系有很大部分也是來自于股權激勵。因此，在國企改制時，根據實際情況對一些貢獻較大的國企高管給予優惠性的購股計劃是合理的。
但優惠性購股計劃并不一定要以ＭＢＯ為前提，也就是說，不搞ＭＢＯ形式的改制，也可以實施有限度的針對管理層和員工的優惠性購股計劃。為什么呢？這主要是要消除改制中的“內部人抵觸”。現在許多人一說到國企改制，是“見物不見人”，是重“產權換主”而不重“治理轉型”，只想到把資產賣個高價就行了，而忽略了這些資產是與人聯結在一起的，忽略了治理轉型對于產權換主和平穩運行和后續發展的重要性。
張文魁在接受記者采訪時分析認為，國資流失最大的原因其實在于國資交易不公開、不競爭，只要實行公開性、競爭性的國資交易程序，國資流失是可以有效避免的。
現實來看，國務院國資委成立后，先后出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》和《企業國有產權轉讓暫行辦法》，這兩個重要文件在清產核資、財務審計、資產評估、交易管理、定價和價款管理等各個環節都提出了明確措施來防止國資流失，確定了國資“進場交易”的基本原則，同時也對管理層收購提出了規范辦法。許多地方都根據這兩個文件制定了實施細則。一些調查研究的結果也顯示，這兩個文件實施后在一定程度上對于防止國資流失的效果是明顯的。
但即使是在防止國資流失方面的效果有明顯的地方，但對于上億元的資產最后僅幾千萬甚至幾百萬就賣掉的現實，導致許多人置疑，從而也成為國企改革最頭痛的現實之一。
那么應該如何看待這些數字的巨大差異呢？張文魁認為，關于國資流失的爭議，還涉及到對國資質量的判斷以及對改制成本的支付。許多國有企業在賬面上有幾億的國有資產，可能幾千萬就賣掉了，如果不作深入的調查研究，可能就會認為這是嚴重的國資流失。其實，那幾個億的國資有可能許多是幾年都收不回來的應收賬款或者是在倉庫里放了幾年的存貨，是大量的不良不實資產，而國企目前的財務會計制度并不能及時處理這些爛賬，所以在改制時國資大量“縮水”是完全正常的。另外，改制時還要進行職工身份轉換、剝離非經營資產、剝離企業辦社會職能、實現社保并軌等等，都需要支付巨額的改制成本，而目前由于國有資本經營預算制度沒有建立起來，比較普遍的做法是用本企業的國有凈資產來支付改制成本，所以大量的資產都在這個過程被抵扣掉了。張文魁同時認為，以國有凈資產來抵扣改制成本并不是好辦法，也容易發生暗箱操作，因而加快建立國有資本經營預算制度，使改制成本的支付能夠公開透明和能夠統籌進行不失為一個可取的辦法。
從國外的經驗來看，政府也可能真的有意識地將國資以低于正常值的價格賣掉，這背后可能反映了政府對賣價之外的其他特定經濟社會目標的追求，譬如說職工就業、新控制人增量投資等等。1990年代東西德合并后，德國對原東德國企基本上都是以極低的價格出售，譬如以1馬克的象征性價格出售。據相關顯示，原東德國企的賬面資產達到萬億馬克以上，而出售完之后，政府反而帖進去了幾百億馬克。為什么？因為德國政府覺得就業、新控制人投入增量資本增加企業的競爭力等目標比賣價更重要，只要能夠實現那兩個目標，就可以對賣價作大幅度折讓。
張文魁認為，以賣價折讓來實現就業和增量資本投資這些目標，實際上就是政府對國企的一種補貼。何況國企在改制時還需要政府的一大筆補貼，從這個角度也說明國企是非改革不可。
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