天津港(600717)出售資產暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：

　　本公司向控股股東天津港(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司出售閑置固定資產17，466，434.00元。

　　關聯人回避事宜：

　　鑒于本公司為天津港(集團)有限公司的控股子公司，天津港(集團)有限公司持有本公司414，552，665股國家股(2004年10月公司實施2004年半年度利潤分配方案后，持有本公司829，105，330股國家股，持股比例不變)，占本公司總股本的57.23%，是本公司的控股股東，因此，上述交易屬本公司與控股股東天津港(集團)有限公司之間的關聯交易，但不屬于有關上市公司重大出售資產規定的重大標準資產交易事項。本議案表決時關聯董事依據有關規定回避表決。

　　交易對本公司的影響：

　　有利于公司發展戰略的實施，有利于加強公司內部財務管理，整合公司資源，提高公司固定資產利用效果。

　　一、關聯交易概述

　　天津港股份有限公司四屆三次董事會于2004年10月26日在天津港業務樓第一會議室召開，應到董事6人，實到董事6人。會議由公司董事長于汝民先生主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。出席會議人數符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議合法有效。會議審議并通過了《天津港股份有限公司關于出售閑置固定資產暨關聯交易的議案》，同意：公司向天津港(集團)有限公司出售部分閑置固定資產，交易價格總額17，466，434.00元。

　　本次出售固定資產涉及的資產出售協議由本公司與天津港(集團)有限公司簽訂，天津港(集團)有限公司為本公司第一大股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本公司向天津港(集團)有限公司出售閑置固定資產屬于關聯交易，本議案表決時關聯董事依據有關規定回避表決。

　　本次公司向天津港(集團)有限公司出售閑置固定資產的事項不屬于有關上市公司重大出售資產規定的重大標準資產交易事項，無需經過公司股東大會和有關部門的審批。

　　二、關聯方基本情況

　　1、天津港(集團)有限公司

　　天津港(集團)有限公司持有本公司414，552，665股國家股(2004年10月公司實施2004年半年度利潤分配方案后，持有本公司829，105，330股國家股，持股比例不變)，占本公司總股本的57.23%，是本公司的第一大股東及具有實際控制權的股東。天津港(集團)有限公司是我國特大型港口企業，是全國512家重點國有企業之一。

　　天津港(集團)有限公司法人代表為王恩德先生，注冊資本362，145萬元，注冊號1200001190214，經營范圍為以自有資金對港口業投資；港區土地開發；裝卸搬運；倉儲(危險品除外)；貨物中轉聯運、分撥；港口理貨；客貨運輸服務；駁運；船舶引領及相關服務；港口設施、設備及港口機械的租賃、維修；商品包裝加工；工屬具制造；物資供銷；以下限分支機構經營：船、貨代理及船舶供油、供水(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。

　　根據天津港(集團)有限公司的財務報表，截至2003年12月31日，天津港(集團)有限公司資產總額1，034，130.50萬元，凈資產610，827.60萬元，實現主營業務收入146，524.93萬元，凈利潤9，644.48萬元。

　　2、天津港股份有限公司

　　天津港股份有限公司原名天津港儲運公司。1992年，經天津市經濟體制改革委員會津體改委字(1992)37號文件批準，天津港儲運公司實行股份制試點，由港務局作為獨家發起人，通過定向募集方式設立股份有限公司，成立日期1992年12月21日。1996年，經中國證監會監發審字(1996)49號文件審核批準，公司股票于同年6月14日在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“津港儲運”，股票代碼600717。1998年，公司更名為天津港(集團)股份有限公司，股票簡稱“天津港”，股票代碼600717。2004年，公司更名為天津港股份有限公司，股票簡稱及股票代碼不變。

　　天津港股份有限公司法人代表為于汝民先生，注冊資本72，442萬元，注冊號1200001001451，經營范圍為商品儲存；中轉聯運、汽車運輸；裝卸搬運；集裝箱搬運、拆裝箱及相關業務；貨運代理；勞務服務；商業及各類物資的批發、零售；經濟信息咨詢服務(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)；自有房屋、貨場、機械設備的租賃業務(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。

　　三、出售資產標的基本情況

　　本次出售資產標的是原公司全資子公司？？？天津港第六港埠公司部分閑置的固定資產。

　　本次出售的資產沒有設定擔保、質押及其它任何限制出售的情況，也沒有涉及出售資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其它重大爭議情況。

　　四、出售資產協議的主要條款及定價政策

　　(一)協議主要條款

　　本公司與天津港(集團)有限公司簽訂《天津港股份有限公司出售資產協議》，本公司向天津港(集團)有限公司出售原全資子公司天津港第六港埠公司部分閑置固定資產。資產轉讓價格以天津中聯有限責任會計師事務所進行評估并經國有資產主管部門備案確認的評估結果確定，該部分固定資產評估確認后的評估凈值為17，466，434.00元。支付方式為出售資產協議生效后三十個工作日內，天津港(集團)有限公司向天津港股份有限公司一次性支付資產購買總價。

　　本協議需經雙方法定代表人或授權代表簽署后生效。

　　(二)定價政策

　　根據本公司與天津港(集團)有限公司簽訂的資產出售協議，本次出售資產轉讓價格以國有資產管理部門確認的評估資產凈值為定價依據，經交易雙方協商確定，最終價格總額為17，466，434.00元。

　　根據天津中聯有限責任會計師事務所以2004年5月31日為評估基準日出具的中聯評報字(2004)第28號資產評估報告，天津港第六港埠公司的固定資產評估價值為17，466，434.00元。其中：房屋建筑物評估價值為15，307，439.00元，評估增值3，458，740.45元，增值率29.19%；構筑物及其他輔助設備評估價值為1，486，925.00元，評估增值170，795.35元，增值率12.98%；機器設備評估價值為672，070.00元，評估增值26，429.34元，增值率4.09%。

　　五、本次出售資產暨關聯交易的目的

　　本次出售資產暨關聯交易有利于公司發展戰略的實施，有利于加強公司內部財務管理，整合公司資源，提高公司固定資產利用效果。

　　六、本次出售暨關聯交易對本公司的影響

　　根據天津港“北煤南移”規劃和“南散北集”的港口布局，公司制定了散貨和集裝箱共同發展的發展戰略。為加快公司發展戰略的實施，整合集裝箱業務和煤炭業務，進一步鞏固核心能力，保持競爭優勢，公司所屬全資子公司天津港第六港埠公司所在的北疆散貨煤炭碼頭改造成專業集裝箱碼頭，煤炭業務移往南疆，同時為完善現代企業制度，規范公司發展，天津港第六港埠公司已按有關規定予以注消。天津港第六港埠公司的所有債權、債務由本公司承繼。原天津港第六港埠公司與裝卸煤炭、件雜貨泊位配套的部分固定資產出現閑置，為加強公司內部財務管理，提高公司固定資產利用效果，出售閑置固定資產是必要的，可行的。

　　本公司董事會認為，本次出售資產暨關聯交易的定價以會計師事務所評估并經國有資產管理部門確認的資產評估結果為依據，定價公平合理且客觀公允，本次出售資產符合公司和全體股東的利益，沒有損害其他中小股東利益的事項發生。

　　本次出售資產形成收益365.60萬元，將按國家有關規定用于公司生產經營，不會對公司財務狀況和經營成果產生負面影響。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事認為，本次關聯交易符合公司的長期發展戰略，有利于提高公司固定資產利用效果，加強公司內部財務管理，整合公司固定資產資源；有利于公司提高盈利水平，保持可持續發展能力；保護了公司中小股東的利益；本次關聯交易事項是必要的、可行的。本次關聯交易遵循了相關政策規定和正常的市場交易條件，是公平、合理的，符合本公司和全體股東的利益。

　　本次關聯交易的決策過程遵照了有關法律法規和公司章程的規定，公司四屆三次董事會表決通過了本次關聯交易。關聯董事根據有關規定回避表決。本次關聯交易嚴格按照證券監管部門關聯交易的有關規定履行了信息披露義務和有關程序。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司四屆三次董事會決議

　　2、《天津港股份有限公司出售資產協議》

　　天津港股份有限公司董事會

　　二OO四年十月二十六日