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1.1本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
1.2 董事楊樹源先生因身體原因未能出席會議，授權委托董事楊樹葵先生代為出席會議并行使表決權。
1.3 本公司第三季度財務報告未經審計。
1.4 本公司董事長楊樹坪先生、財務總監楊建東先生、會計主管人員張容俠女士聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2.1 公司基本信息
2.2 財務資料
2.2.1 主要會計數據及財務指標
單位：元 幣種：人民幣
2.2.2 利潤表
利潤表
單位：元 幣種：人民幣 未經審計
利潤表
單位：元 幣種：人民幣 未經審計
2.3 前十名流通股股東持股表
單位：股
§3 管理層討論與分析
3.1公司報告期內經營活動總體狀況的簡要分析
公司的主營業務是房地產開發，出售、出租房屋，房屋拆遷，土建工程電氣配套承裝，為住宅小區配套商業，飲食，服務，旅游等業務。報告期內，公司繼續本著“開源節流”的原則，加強內部管理，完善成本質量控制；穩步推進在建項目的開發建設進度；積極盤活和妥善處理有關資產及債權債務；加強公司現有存貨的銷售與出租工作，加強費用控制，并取得了良好的效果。報告期內，本公司控股子公司住友公司的“晴軒”項目住宅部分已大部分實現銷售；公司與方圓集團合作開發的＂東山水戀＂商住樓項目自推出市場以來反應熱烈，現已基本銷售完畢；在建項目“益豐花園三期”開工進展順利，目前正在進行土方開挖和基坑護壁施工，通過加強成本控制，預計該項目可給公司帶來較好的收益。
報告期7到9月份之內，公司實現主營業務收入1，053.07萬元，主營業務利潤441.72萬元，凈利潤169.22萬元。公司第四季度將繼續采取積極的措施加大現有存貨的銷售力度，并努力推進新項目的開工建設，預計本公司今年利潤指標與去年同期相比會有一定幅度的上升。
廣州粵泰集團有限公司受讓本公司原控股股東廣州東華實業資產經營公司11，000萬股國有股股權的過戶手續已完成，粵泰集團已成為本公司的控股股東。粵泰集團是一家具有較強實力的房地產開發企業，具有資金、資源、人才、機制、觀念、信息等方面的優勢，其成為本公司控股股東之后對本公司日后的發展，以及對本公司的經營成果與財務狀況將會產生更積極、更有利的影響。目前本公司已制定了重大資產置換方案報中國證券監督管理委員會，擬以本公司對增城華新聯合開發公司的債權、廣州市東晨房地產開發有限公司的債權及中山市東華投資有限公司90%的股權與廣州城啟集團有限公司持有的北京城啟投資有限公司83%的股權進行置換。目前該方案證監會已正式受理，待其審核無異議后本公司將召開臨時股東大會對此進行審議，審議通過后方可實施，北京城啟投資有限公司的置入將給公司未來幾年帶來良好的收益，此措施將增強公司的可持續發展能力。
3.1.1 占主營收入或主營業務利潤總額10%以上的主營行業或產品情況
√ 適用 不適用
單位：萬元 幣種：人民幣 未經審計
3.1.2 公司經營的季節性或周期性特征
適用 √ 不適用
3.1.3報告期利潤構成情況(主營業務利潤、其他業務利潤、期間費用、投資收益、補貼收入與營業外收支凈額在利潤總額中所占比例與前一報告期相比的重大變動及原因的說明)
√ 適用 不適用
(1)報告期主營業務利潤占利潤總額的比例較前一報告期有所增長的原因主要是：本報告期基本無新開發物業銷售，銷售收入較前一報告期下降比例大，但因期間費用比前一報告期有較大幅度下降，且主營業務利潤較前一報告期下降比例比利潤總額較前一報告期下降比例小。
(2)報告期期間費用占利潤總額的比例較前一報告期大幅度增長的原因主要是：本報告期銷售收入較前一報告期下降比例大導致利潤總額比前一報告期也有較大比例下降，但期間費用比前一報告期下降比例比利潤總額較前一報告期下降比例小。
(3)報告期其他業務利潤占利潤總額的比例較前一報告期大幅度增長的原因主要是：本報告期其他業務利潤較前一報告期有所下降，但因本報告期銷售收入較前一報告期下降比例大，因而其他業務利潤較前一報告期下降比例比利潤總額較前一報告期下降比例小。
(4)報告期投資收益占利潤總額的比例較前一報告期大幅度增長的原因是：本報告期投資收益略有盈利，而前一報告期是投資損失，且本報告期利潤總額較前一報告期利潤總額下降比例大。
(5)報告期營業外收支凈額較前一報告期大幅增長的原因是：本報告期營業外收支凈額較前一報告期有小幅減少，而本報告期利潤總額較前一報告期利潤總額下降比例大。
3.1.4 主營業務及其結構與前一報告期相比發生重大變化的情況及原因說明
適用 √ 不適用
3.1.5 主營業務盈利能力(毛利率)與前一報告期相比發生重大變化的情況及其原因說明
適用 √ 不適用
3.2 重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 不適用
(1)關于嘉盛大廈工程款糾紛案。由于本公司與信興華公司合作開發的嘉盛大廈項目的承建商廣州市第二建筑工程有限公司對廣州市中級人民法院作出關于此案的一審判決不服，二建向廣東省高級人民法院提起上訴，2004年8月9日廣東省高級人民法院作出終審判決，維持一審原判，并判二建對嘉盛大廈享有建設工程款優先受償權。
(2)廣州信華房地產開發有限公司合同仲裁案。由于我司向中國經濟貿易仲裁委員會深圳分會提出仲裁申請，要求解除與本公司合作開發益豐商務樓的香港信華海外公司的合作合同，同時要求外方賠償我司損失。深圳分會對此已作出裁決：終止本公司與信華公司的合同，并令其賠償本公司人民幣25，809，658.88元。本公司向政府主管部門申請對信華公司進行特別清算，并向法院申請強制執行香港信華海外公司的財產，報告期內清算報告已獲有關部門批準，并正在工商局辦理相關注銷手續。
(3)關于廣州信興華房地產開發有限公司合同仲裁案。對于與信興華公司的合作，中國經濟貿易仲裁委員會深圳分會已作出裁決：解除本公司與外方所簽訂的合作合同，外方須賠償本公司損失10，632，962.00元。報告期內該案件已結案尚未申請執行。
(4)廣州信興華房地產開發有限公司擔保訴訟案。由于本公司合作公司廣州信興華房地產開發有限公司，合作外方擅自以信興華公司的名義，為順德市超力燃具電器制造有限公司向北京京華信托投資公司借款600萬美元提供擔保，而超力燃具無力償還借款，導致北京市高院終審判決信興華公司負連帶責任，該案已經過了一審和二審，債權人已申請執行。目前本公司以信興華中方股東的身份，向北京高院提出再審申請，北京高院已正式受理。報告期內此案無新進展。
(5)2004年7月1日，本公司實際控制人廣州粵泰集團有限公司完成對本公司除本公司原控股股東廣州東華實業資產經營公司以外全體股東的全面要約收購，共有3家法人股東接受要約，合計386，200法人股，報告期內已完成股權過戶手續。
(6)2004年7月19日，本公司與中國工商銀行廣州市西華路支行簽訂貸款協議，向該行借款人民幣5000萬元，期限從2004年7月19日至2005年7月11日止，借款利率為月利率4.42‰，由廣州城啟集團有限公司對此提供信用擔保。詳見本公司2004年7月22日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》的臨2004-024號公告。
(7)2004年7月20日，本公司第四屆董事會第十七次會議通過聘請廣東法則明律師事務所為本公司法律顧問和股東大會見證律師，聘期從2004年8月1日起至2005年7月31日止，費用為人民幣伍萬元正。
(8)2004年7月20日本公司第四屆董事會第十七次會議通過投資設立中山市東華投資有限公司，決定采用實物與貨幣兩種方式投資3，420萬元人民幣設立中山市東華投資有限公司。公司成立后，本公司擁有該公司90%股權，該事項不構成關聯交易，該公司已完成工商登記手續。詳見本公司2004年7月31日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》的臨2004-025號公告。
(9)2004年8月9日公司第四屆董事會第十八次會議同意李明先生辭去公司副總經理職務。
(10)2004年9月2日中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對本公司國有股轉讓事宜出具股權轉讓確認書，本公司原控股股東廣州東華實業資產經營公司協議將本公司11，000萬股國有法人股、3000萬股國有法人股分別轉讓給廣州粵泰集團有限公司、北京京城華威投資有限公司的股權過戶手續已辦理完畢。廣州粵泰集團有限公司正式成為本公司控股股東，共持有本公司法人股55.19%，北京京城華威投資有限公司為本公司第二大股東，共持有本公司法人股15.38%。詳見本公司2004年9月7日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》的臨2004-027號公告。
(11)2004年9月8日本公司第四屆董事會第十九次會議通過，決定以本公司對增城華新聯合開發公司的債權、廣州市東晨房地產開發有限公司的債權及中山市東華投資有限公司90%的股權與廣州城啟集團有限公司持有的北京城啟投資有限公司83%的股權進行置換。置換價格以廣東羊城會計師事務所有限公司出具的截止至2004年8月31日《審閱報告》及《審計報告》為計價依據，差額部分以現金方式補足。目前該方案已獲中國證券監督管理會受理，待證監會審核無異議后報公司股東大會審議通過。詳見本公司2004年9月10日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》的臨2004-028號公告。
(12)報告期內本公司與中國工商銀行廣州市西華路支行簽訂貸款協議，向該行借款人民幣2950萬元，期限為壹年，借款利率為月利率4.425‰，由廣州城啟集團有限公司對此提供信用擔保。詳見本公司2004年9月23日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》的臨2004-030號公告。
(13)2004年9月8日公司第四屆董事會第十九次會議通過以信興華公司開發成本的帳面價值525，855.34元作為轉讓價格，將公司在信興華公司的權益轉讓給廣州市東晨房地產開發有限公司。
(14)報告期內，本公司與廣州市東晨房地產開發有限公司簽定權益轉讓協議書，將本公司在增城華新聯合開發公司的所有權益轉讓給廣州市東晨房地產開發有限公司。
3.3 會計政策、會計估計、合并范圍變化以及重大會計差錯的情況及原因說明
適用 √ 不適用
3.4 經審計且被出具＂非標意見＂情況下董事會和監事會出具的相關說明
適用 √ 不適用
3.5 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
√ 適用 不適用
下一報告期公司將繼續采取積極的措施，加大現有存貨的銷售力度，預計4季度公司將繼續保持盈利水平。
3.6 公司對已披露的年度經營計劃或預算的滾動調整情況
適用 √ 不適用
廣州東華實業股份有限公司
董事長：楊樹坪
二OO四年十月二十一日上海證券報
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