蘭花科創(chuàng)(600123)關聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司向關聯(lián)方山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“蘭花集團”)轉讓公司持有的山西蘭花大寧煤炭有限公司(以下簡稱“蘭花大寧”)的股權。

　　關于此項關聯(lián)交易表決的情況，關聯(lián)董事賀貴元先生和郝躍洲先生回避表決，其他董事一致通過，獨立董事就關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。

　　此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　(一)關聯(lián)交易行為

　　本公司擬向蘭花集團轉讓公司持有的蘭花大寧40%的股權，截至2004年6月30日帳面凈值為151，572，796.46元，最終轉讓價格以具有證券從業(yè)資格的評估機構評估的凈值確定。

　　(二)鑒于山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司持有本公司61.21%的股份，是本公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所證券上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　(三)本公司董事會表決情況

　　本公司于2004年10月21日召開第二屆董事會第十四次會議對關聯(lián)交易相關事項進行了認真討論，關聯(lián)董事賀貴元先生和郝躍洲先生回避表決，其他董事一致通過。公司獨立董事湯文桂、王冰、楊上明，在本次董事會上對上述關聯(lián)交易均投了贊成票，并發(fā)表了獨立意見，其對上述關聯(lián)交易的獨立意見見本公告的第六部分。

　　本次關聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關部門批準。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司成立于1997年9月9日，由晉城市國資局、澤州縣國資局、高平市煤炭經(jīng)營公司三方股東共同出資設立。注冊資本34657萬元。法定代表人：賀貴元。注冊地點：山西省晉城市澤州路181號。主營業(yè)務：煤炭、型煤、型焦、化工產品(不含火工品)、建筑材料的生產、銷售；礦山機電設備維修、配件加工銷售、冶煉、鑄造。

　　山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司持有本公司22725萬股，占本公司總股本的61.21%。2003年12月31日的資產總額為1，823，336，981.18元，凈資產為1，060，999，428.13元。

　　蘭花集團最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰。蘭花集團因與山西省經(jīng)濟建設投資公司合同糾紛一案，其持有的本公司2270萬股(占總股本的6.11%)被山西省高級人民法院凍結，凍結期限為2003年12月29日至2004年12月28日。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　公司擬轉讓持有的山西蘭花大寧煤炭有限公司(以下簡稱“蘭花大寧”)40%的股權。蘭花大寧原名晉城大寧煤炭有限公司，成立于2000年4月，注冊資本15000萬元。其中，本公司出資6000萬元，占比40%；山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司9000萬元，占比60%。2004年7月變更為山西蘭花大寧煤炭有限公司。

　　蘭花大寧2003年度的凈利潤為3，045，515.48元，2003年12月31日的總資產為凈資產為148，273，436.61元。

　　四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策

　　1)簽署雙方

　　轉讓方：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　受讓方：山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司

　　(2)交易標的

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司持有的山西蘭花大寧煤炭有限公司全部40%的股權。

　　(3)交易價格

　　收購價格暫按2004年6月30日賬面價值60629118.58元計，具體收購價格以最終的審計評估確定值為準。

　　(4)支付方式

　　由雙方協(xié)商確定審計評估基準日，聘請具有證券從業(yè)資格的審計評估機構對上述股權進行審計評估后，履行相關法律手續(xù)，公司將確定后的轉讓價款以現(xiàn)金方式支付。

　　蘭花集團近三年的財務狀況如下：單位：人民幣元

　　董事會認為轉讓價款可以按協(xié)議規(guī)定的期限收回。

　　五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本公司向公司的控股股東山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司轉讓公司持有的山西蘭花大寧煤炭有限公司40%的股權，是鑒于本公司收購蘭花大寧持有山西亞美大寧能源有限公司36%股權后，蘭花大寧不再具有對亞美大寧的投資職能，公司對亞美大寧的投資關系由原來的間接投資改為直接投資。通過此次關聯(lián)交易，可以簡化管理層次，消除潛在的同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，更好地整合和做大做強公司的煤炭產業(yè)。

　　本次關聯(lián)交易的價格最終以審計評估機構確定值為準，價格公允，交易事項符合公司及股東的利益。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為此次關聯(lián)交易最終出讓價格應以評估機構出具的評估數(shù)字為準，做到價格公平、合理，不損害任何股東的利益。本次董事會在對議案進行表決時，公司關聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《關聯(lián)交易管理辦法》的有關規(guī)定。

　　七、備查文件目錄

　　第二屆董事會第十四次會議決議

　　《獨立董事意見書》

　　股權轉讓協(xié)議

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

　　二OO四年十月二十一日上海證券報