蘭花科創(600123)關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司擬向關聯方山西蘭花大寧煤炭有限公司(以下簡稱“蘭花大寧”)收購其持有的山西亞美大寧能源有限公司(以下簡稱“亞美大寧”)的36%股權。

　　關于此項關聯交易表決的情況，關聯董事賀貴元先生和郝躍洲先生回避表決，其他董事一致通過，獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。

　　此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　(一)關聯交易行為

　　本公司擬向蘭花大寧收購其持有的亞美大寧36%的股權。

　　(二)鑒于山西蘭花煤炭實業集團有限公司(以下簡稱“蘭花集團”)持有本公司61.21%的股份，是本公司的控股股東，蘭花集團持有蘭花大寧60%的股份，也是蘭花大寧的控股股東，根據《上海證券交易所證券上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　(三)本公司董事會表決情況

　　本公司于2004年10月21日召開第二屆董事會第十四次會議，會議對關聯交易相關事項進行了認真討論，關聯董事賀貴元先生和郝躍洲先生回避表決，其他董事一致通過。公司獨立董事湯文桂、王冰、楊上明，在本次董事會上對上述關聯交易均投了贊成票，并發表了獨立意見，其對上述關聯交易的獨立意見見本公告的第六部分。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　山西蘭花大寧煤炭有限公司，法定代表人：李志強，注冊日期：2000年5月，注冊資本：15000萬元，注冊地：山西省陽城縣町店鎮大寧村，股權結構：山西蘭花煤炭實業集團有限公司9000萬元，占60%，山西蘭花科技創業股份有限公司6000萬元，占40%。主要經營范圍：煤炭開采籌建，公路煤炭運輸，礦山機電銷售及設備維修，土產日雜，小百貨。2003年12月31日的總資產為203，668，211.72元，凈資產為148，273，436.61元。

　　蘭花大寧最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　公司擬收購山西亞美大寧能源有限公司36%的股權，山西亞美大寧能源有限公司是由晉城大寧煤炭有限公司(現更名為山西蘭花大寧煤炭有限公司)、山西省煤炭運銷總公司晉城分公司及亞美大陸煤炭有限公司三方共同出資組建的中外合作經營公司，于2000年5月12日取得國家工商行政管理局頒發的營業執照。現注冊資本為3000萬美元，其中亞美大陸持有56%，蘭花大寧持有36%，晉城煤運持有8%。有優先受讓權的其他股東承諾放棄優先受讓權。

　　亞美大陸煤炭有限公司注冊地為英屬維爾京群島，其主要股東是CRM能源集團、能源資本基金和班普公司。總部設在美國弗吉尼亞州的首府里士滿市，致力于在中國和亞洲其它國家開采、加工以及銷售低硫的潔凈煤。

　　亞美大寧2003年12月31日總資產為555，479，163.13元，負債總額307，210，629.38元，凈資產248，268，523.75元(經審計)。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　(1)簽署雙方

　　轉讓方：山西蘭花大寧煤炭有限公司

　　受讓方：山西蘭花科技創業股份有限公司

　　(2)交易標的

　　山西蘭花大寧煤炭有限公司持有的山西亞美大寧能源有限公司全部36%的股權。

　　(3)交易價格

　　收購價格暫按2004年6月30日賬面價值89376668.55元計，最終以經有證券從業資格的評估機構評估的凈值為準。

　　(4)支付方式

　　由雙方協商確定審計評估基準日，聘請具有證券從業資格的審計評估機構對上述股權進行審計評估后，履行相關法律手續，公司將確定后的轉讓價款以現金方式支付。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　公司通過此次關聯交易可以更好地整合和做大做強公司的煤炭產業，本次收購完成后有利于簡化管理層次，減少關聯交易，有利于提升公司煤炭主業規模和實力。

　　本次關聯交易的價格最終以審計評估機構確定值為準，價格公允，交易事項符合公司及股東的利益。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為此次關聯交易的目的在于整合公司的主業，使公司的資產更加優質，更具有可持續發展的連續性，減少本公司與集團公司行業的關聯交易行為，有利于公司今后的發展。本次交易價格公平，程序合法，不損害公司及各股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　第二屆董事會第十四次會議決議

　　獨立董事意見書

　　股權轉讓意向書

　　山西蘭花科技創業股份有限公司董事會

　　二OO四年十月二十一日上海證券報