重慶港九(600279)公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述。

　　重慶港九(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十 次會議于2004年10月21日下午在公司會議室召開，會議由公司董事長張延禮先生主持，應到董事11人，實到董事10人(含委托3人，獨立董事陳興述先生委托獨立董事凌焯先生出席會議并代為行使表決權，董事樊克敬先生委托董事李毓堅先生出席會議并代為行使表決權，董事曲斌先生委托董事粟志光先生出席會議并代為行使表決權)，公司董事王文忠先生(已提出書面辭職申請)未出席董事會，公司監事會監事、高級管理人員列席了會議。公司4名關聯董事回避表決，其余6名董事全票同意，審議通過了《關于公司對重慶寸灘集裝箱有限責任公司增加3690萬元投資額的議案》。

　　根據重慶寸灘集裝箱有限責任公司(以下簡稱“寸灘公司”)增資擴股方案，寸灘公司增資前后的股權結構如下表：

　　由于重慶港務(集團)有限責任公司系公司第一大股東，將增加出資4590萬元，占寸灘公司股本總額的51%。寸灘公司其他股東重慶久久物流有限責任公司、重慶經略實業有限責任公司、重慶港九波頓發展有限責任公司，系公司的控股子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成了關聯交易。

　　二、關聯方介紹。

　　本次出資關聯方之一重慶港務(集團)有限責任公司，持有公司52.541%的國有法人股股份，系公司第一大股東。重慶港務(集團)有限責任公司(原重慶港口管理局，根據重慶市人民政府2002年10月31日渝府［2002］177號文《重慶市人民政府關于同意重慶港口管理局改制為重慶港務(集團)有限責任公司的批復》，重慶港口管理局改制為重慶港務(集團)有限責任公司)，集團企業性質為國有獨資公司，法人代表：張延禮，注冊地址：重慶市渝中區朝千路3號，注冊資本：23097萬元，經營范圍：代辦客貨運輸，汽車貨運，內河貨運，裝卸搬運貨物，倉儲，為本系統組織供應計劃外鋼材、有色金屬、船用機電產品、化工原料，橡膠制品，煤炭，航道港口水工工程，民用、工業、公共建筑工程，旅游服務，機械船舶制造及修理，建筑工程設計，銷售糖果糕點、非酒精飲料、日用百貨、家用電器、五金等，授權經營、管理原重慶港口管理局所屬的全部國有資產。截止2003年12月31日，重慶港務(集團)有限責任公司擁有資產175651.5萬元，其中凈資產60283.2萬元，2003年實現凈利潤351.6萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況。

　　寸灘公司所投資的主要項目為重慶市寸灘港區項目，寸灘港區工程總投資20億元，設計年集裝箱吞吐能力70萬TEU，汽車滾裝30萬輛。其中一期工程投資7億元，設計年集裝箱吞吐能力20萬TEU，汽車滾裝15萬輛，是建設長江上游航運中心的標志性工程。一期工程自2003年6月底動工以來，寸灘公司以注冊資金3000萬元和相關資產為標的，自己融資保證了工程進展順利，并支付了寸灘港區二期工程700畝土地征地款和物流用地1500畝土地征地款。由于該工程被重慶市市委、市府列為重慶港口建設的重中之重，一期工程的試投產由原來的2006年提前到2005年。這樣必須調整和加快企業融資計劃，以滿足工程對資金使用的需要。以寸灘公司目前的資產規模來看，影響企業繼續融資的主要原因是企業注冊資本較小。因此，寸灘公司結合企業實際和未來發展規模，提出了再次增資擴股的方案，以增加企業自有資金，適應企業對外繼續融資的需求，增資擴股后的寸灘公司經營范圍不變。

　　四、公司董事會意見。

　　公司董事會認為：寸灘港區經寸灘公司一年多的建設和管理，工程進展順利、工程質量良好，本次增資擴股，有利于寸灘港區的建設目標的提前實現。此外，寸灘公司設立之初集團公司承諾“擬建公司(寸灘公司)將不從事與股份公司現在經營業務相同的業務；當寸灘港區的建設完成并投入使用時，集團公司將持有的擬建公司的部分股權出讓給股份公司，使股份公司成為擬建公司的控股股東，以徹底解決擬建公司對股份公司今后業務發展中可能出現的同業競爭”。因此，公司對寸灘公司增加3690萬元投資額，是符合公司和非關聯股東的利益。同意將該議案提交公司股東大會審議批準。

　　五、公司獨立董事意見。

　　公司獨立董事認真審議后發表獨立意見，一致認為：對重慶寸灘集裝箱有限責任公司增加3690萬元出資額有必要，并且認為本次關聯交易事項在董事會表決時的表決程序合法、規范、公平，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。同意本次董事會的決議。

　　六、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、獨立董事簽字的關聯交易獨立意見。

　　特此公告

　　重慶港九股份有限公司董事會

　　二00四年十月二十三日上海證券報