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云南云維股份(資訊 行情 論壇)有限公司第三屆董事會第十八次會議于2004年10月21日在公司董事會會議室召開，公司董事長李劍秋先生主持會議。應到董事9名，實到董事8名，公司獨立董事寧平因公出差，委托獨立董事楊勇先生出席會議并行使表決權。公司監事
、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及本公司《公司章程》的規定。會議以記名投票表決方式審議通過以下決議：
一、審議通過了《關于云南云維股份有限公司購買云南云維集團有限公司下屬分公司沾化公司之聯堿裝置》的議案：
本次重大資產購買是指公司購買云南云維集團與聯堿裝置相關的全部經營性資產和相關負債。鑒于云南云維集團有限公司擁有本公司65.91%的股份，是本公司的第一大股東，根據中國證監會證監公司字［2001］105號文的規定，本次重大資產購買是本公司與第一大股東的之間的資產購買，因此同時構成關聯交易。
(一)購入資產：
本次重大資產購買的標的物為截止2004年7月31日云南云維集團有限公司與聯堿裝置相關的全部經營性資產及相關負債，具體范圍為中和正信會計師事務所有限公司出具的中和正信評報字(2004)第(5)35號《資產評估報告書》中列明的資產與負債。
(二)定價依據和交易價格：
根據《資產購買協議書》，本次重大資產購買所涉凈資產的價格，以經中和正信會計師事務所有限公司的評估值為作價依據(該評估報告已報云南省國資委備案)，本次擬購買的聯堿裝置交易價格為9809.61萬元。本公司本次重大資產購買所需部分資金將通過銀行借款支付。
二、審議通過了《云南云維股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》。
三名關聯董事回避表決以上二項議案，其他六名非關聯董事和獨立董事表決一致通過了上述議案，同意將上述議案提交股東大會審議。
本公司獨立董事就上述重大資產購買及關聯交易事項發表了獨立意見：認為本次公司重大資產購買方案切實、可行，公司董事會決議由過半數董事表決通過，關聯董事回避表決，決策程序合法。資產購買經過了具有證券從業資格的審計機構和資產評估機構的審計和評估，擬購買資產的交易價格以評估值為基準，公平、合理，不存在損害上市公司和非關聯股東利益的情形。本次重大資產購買完成后，將有效改善公司的經營業績，有利于公司的持續經營和長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益，不會產生同業競爭。
三、審議通過了《云南云維股份有限公司2004年第三季度季度報告》。
云南云維股份有限公司董事會
2004年10月21日上海證券報
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