整體上市，對所有上市公司的控股集團都是一個極度垂涎的誘惑，對于百聯集團更是如此。其旗下的多家上市公司正全力進行再融資，華聯超市(資訊 行情 論壇)（600825）6月份順利增發募資6億多元；聯華超市（0980.HK）繼去年6月份在香港發行上市后，今年10月9日又經中國證監會批準，公司將向法國巴黎百富勤配售H股募資港幣3億元；華聯商廈(資訊 行情 論壇)（600632）再融資則遇到了阻礙，配股計劃在股東大會被否決。雖然今年從證券市場募資9億多，但對于目前正瘋狂推行全國擴張策略的百聯集團而言，仍 難以有效解渴，因此將集團所有資產整體上市，實現大規模的融資被認為是百聯重組最為重要的目標之一。

    實際上，整體上市對百聯集團而言，不僅意味著募資以擴大產業規模，上市同時將為國有資本包括退出在內的運作提供主動權。不過，整體上市的路并不好走，百聯集團有關人士認為，整體上市起碼需要兩到三年的時間。上市公司重組左右為難

    百聯集團的上市公司重組有兩種基本途徑：一是第一百貨(資訊 行情 論壇)（600631）和華聯商廈式的吸收合并模式；二是資產置換模式，但兩種模式都存在著一定的缺陷。

    如果在其他上市公司之間復制吸收合并模式，該合并必須取得流通股東的認可。因為目前百聯集團已經成為這些上市公司的股東，因此合并行為將構成關聯交易，根據規定，關聯股東對該事項沒有表決權，表決權完全掌握在包括流通股東在內的其他股東手里，因此吸收合并能否成功變數極大。

    即使其他股東同意，如何決定換股比例也相當讓人頭疼。第一百貨和華聯商廈的流通股換股比例就引起了市場的爭議，其他上市公司的每股凈資產、每股收益和二級市場的價格更是參差不齊，操作難度因此更大。如華聯超市和物貿中心(資訊 行情 論壇)（600822）目前股價均為9元多，但華聯超市的每股凈資產為后者的3.7倍，每股收益也明顯好于后者，如果按二級市場股價計算折股比例，華聯超市的流通股東將受到損害；但如果按每股凈資產或每股收益計算，物貿中心流通股東持股市值將大幅貶值，因此確定合適的折股比例并不容易。

    第二種模式，如果只是簡單的資產置換，同樣構成了關聯交易；并且資產買賣中將涉及各種稅費，其金額很可能比較大，這也是為何百聯集團寧愿舍去華聯商廈殼資源的原因。

    中國石化(資訊 行情 論壇)重組中國鳳凰(資訊 行情 論壇)的模式有值得借鑒的地方，該模式引入了第三方（買殼者），中國石化先將中國鳳凰的股權轉讓給第三方，第三方將自身資產與石化資產進行置換，然后中國石化再向第三方買入石化資產。但這種方式的缺陷在于要求重組集團有充裕的資金，否則無法收購全部的相關資產。整體上市是最優方案？

    這個問題很多人會覺得是多此一問，但有專業人士認為，認真分析處于一般競爭領域的百聯集團整體狀況，整體上市不見得一定就是最優方案，除非百聯集團想的是撈一把就跑，構筑兩到三個上市平臺可能更加有利百聯的發展。

    統計顯示，剔除第一醫藥(資訊 行情 論壇)（百聯持股比例小）和聯華超市（香港上市），其他五家上市公司2003年凈資產收益率為5.9%；2004年上半年則為2.9%。以此來看，百聯的整體資產盈利能力一般，考慮到上市資產質量整體應好于非上市資產，因此，百聯集團是否符合整體上市標準還是未知數，即使勉強符合，其發行市盈率過低將影響募資總額。

    更重要的是，未來百聯集團加速擴張，市場占有率將在一段時期內重于盈利增長，百聯集團很可能將失去再融資能力，反過來則影響公司的發展。因此，構筑兩到三個平臺，每個平臺各有側重，保持后繼的再融資能力，這對于集團的穩定持續發展將大有好處。