整體上市，對(duì)所有上市公司的控股集團(tuán)都是一個(gè)極度垂涎的誘惑，對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)更是如此。其旗下的多家上市公司正全力進(jìn)行再融資，華聯(lián)超市(資訊 行情 論壇)（600825）6月份順利增發(fā)募資6億多元；聯(lián)華超市（0980.HK）繼去年6月份在香港發(fā)行上市后，今年10月9日又經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司將向法國巴黎百富勤配售H股募資港幣3億元；華聯(lián)商廈(資訊 行情 論壇)（600632）再融資則遇到了阻礙，配股計(jì)劃在股東大會(huì)被否決。雖然今年從證券市場(chǎng)募資9億多，但對(duì)于目前正瘋狂推行全國擴(kuò)張策略的百聯(lián)集團(tuán)而言，仍 難以有效解渴，因此將集團(tuán)所有資產(chǎn)整體上市，實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的融資被認(rèn)為是百聯(lián)重組最為重要的目標(biāo)之一。

    實(shí)際上，整體上市對(duì)百聯(lián)集團(tuán)而言，不僅意味著募資以擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，上市同時(shí)將為國有資本包括退出在內(nèi)的運(yùn)作提供主動(dòng)權(quán)。不過，整體上市的路并不好走，百聯(lián)集團(tuán)有關(guān)人士認(rèn)為，整體上市起碼需要兩到三年的時(shí)間。上市公司重組左右為難

    百聯(lián)集團(tuán)的上市公司重組有兩種基本途徑：一是第一百貨(資訊 行情 論壇)（600631）和華聯(lián)商廈式的吸收合并模式；二是資產(chǎn)置換模式，但兩種模式都存在著一定的缺陷。

    如果在其他上市公司之間復(fù)制吸收合并模式，該合并必須取得流通股東的認(rèn)可。因?yàn)槟壳鞍俾?lián)集團(tuán)已經(jīng)成為這些上市公司的股東，因此合并行為將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東對(duì)該事項(xiàng)沒有表決權(quán)，表決權(quán)完全掌握在包括流通股東在內(nèi)的其他股東手里，因此吸收合并能否成功變數(shù)極大。

    即使其他股東同意，如何決定換股比例也相當(dāng)讓人頭疼。第一百貨和華聯(lián)商廈的流通股換股比例就引起了市場(chǎng)的爭議，其他上市公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益和二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格更是參差不齊，操作難度因此更大。如華聯(lián)超市和物貿(mào)中心(資訊 行情 論壇)（600822）目前股價(jià)均為9元多，但華聯(lián)超市的每股凈資產(chǎn)為后者的3.7倍，每股收益也明顯好于后者，如果按二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)計(jì)算折股比例，華聯(lián)超市的流通股東將受到損害；但如果按每股凈資產(chǎn)或每股收益計(jì)算，物貿(mào)中心流通股東持股市值將大幅貶值，因此確定合適的折股比例并不容易。

    第二種模式，如果只是簡單的資產(chǎn)置換，同樣構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易；并且資產(chǎn)買賣中將涉及各種稅費(fèi)，其金額很可能比較大，這也是為何百聯(lián)集團(tuán)寧愿舍去華聯(lián)商廈殼資源的原因。

    中國石化(資訊 行情 論壇)重組中國鳳凰(資訊 行情 論壇)的模式有值得借鑒的地方，該模式引入了第三方（買殼者），中國石化先將中國鳳凰的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，第三方將自身資產(chǎn)與石化資產(chǎn)進(jìn)行置換，然后中國石化再向第三方買入石化資產(chǎn)。但這種方式的缺陷在于要求重組集團(tuán)有充裕的資金，否則無法收購全部的相關(guān)資產(chǎn)。整體上市是最優(yōu)方案？

    這個(gè)問題很多人會(huì)覺得是多此一問，但有專業(yè)人士認(rèn)為，認(rèn)真分析處于一般競爭領(lǐng)域的百聯(lián)集團(tuán)整體狀況，整體上市不見得一定就是最優(yōu)方案，除非百聯(lián)集團(tuán)想的是撈一把就跑，構(gòu)筑兩到三個(gè)上市平臺(tái)可能更加有利百聯(lián)的發(fā)展。

    統(tǒng)計(jì)顯示，剔除第一醫(yī)藥(資訊 行情 論壇)（百聯(lián)持股比例�。┖吐�(lián)華超市（香港上市），其他五家上市公司2003年凈資產(chǎn)收益率為5.9%；2004年上半年則為2.9%。以此來看，百聯(lián)的整體資產(chǎn)盈利能力一般，考慮到上市資產(chǎn)質(zhì)量整體應(yīng)好于非上市資產(chǎn)，因此，百聯(lián)集團(tuán)是否符合整體上市標(biāo)準(zhǔn)還是未知數(shù)，即使勉強(qiáng)符合，其發(fā)行市盈率過低將影響募資總額。

    更重要的是，未來百聯(lián)集團(tuán)加速擴(kuò)張，市場(chǎng)占有率將在一段時(shí)期內(nèi)重于盈利增長，百聯(lián)集團(tuán)很可能將失去再融資能力，反過來則影響公司的發(fā)展。因此，構(gòu)筑兩到三個(gè)平臺(tái)，每個(gè)平臺(tái)各有側(cè)重，保持后繼的再融資能力，這對(duì)于集團(tuán)的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展將大有好處。