*ST明珠(600873)董事會四屆三次會議決議公告

　　五洲明珠股份有限公司董事會四屆三次會議于2004年10月21日9：30在山東省濰坊市北宮東街193號五洲明珠股份有限公司濰坊浩特電氣分公司辦公樓二樓會議室舉行。會議應到董事7人，實到董事6人。獨立董事秦學昌先生因公出差未能親自與會，委托獨立董事王志華先生代行職權，參與表決。會議由郭現東先生主持，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，通過了以下議案：

　　1、通過了公司2004年第三季度報告的議案；

　　2、通過了公司向濰坊市坊子區農村信用社申請銀行貸款的議案；

　　為補充流動資金，公司擬由子公司濰坊長安鐵塔股份有限公司提供保證擔保，委托公司濰坊浩特電氣分公司向濰坊市坊子區農村信用社申請800萬元貸款。

　　3、通過了公司向中國工商銀行濰坊市東關支行申請貸款授信的議案；

　　為補充流動資金，同意公司向中國工商銀行濰坊市東關支行申請貸款授信額度1億元。

　　4、通過了公司投資組建“西藏明珠衛星通信運用技術有限責任公司”的議案；

　　為拓寬公司盈利渠道，擬投資組建“西藏明珠衛星通信運用技術有限責任公司”。該公司注冊地址為：西藏自治區拉薩市當熱路4-2號(暫定)；經營范圍為：經營衛星通訊技術所涉及的相關領域、承擔衛星通信信息基地建設、銷售、維修各類衛星通信設備；注冊資本200萬元，其中五洲明珠股份有限公司50萬元，四川美華貿易有限責任公司74萬元，西藏天正招標代理有限責任公司46萬元，西藏坤峰電力信息技術有限公司30萬元。

　　5、通過了選舉孫健先生為公司獨立董事候選人的議案(簡歷及聲明附后)；

　　6、通過了選舉王光順先生為公司董事候選人的議案(簡歷附后)；

　　7、通過了修訂《公司章程》有關條款的議案；

　　同意將“第一百二十五條董事會由七名董事組成(其中獨立董事二名)，設董事長一人。”修改為“第一百二十五條董事會由九名董事組成(其中獨立董事三名)，設董事長一人。”

　　同意將“第一百一十五條公司根據有關規定聘請獨立董事2名。本章第一節的內容適應于獨立董事，本節另有規定的除外。”修改為“第一百一十五條公司根據有關規定聘請獨立董事三名。本章第一節的內容適應于獨立董事，本節另有規定的除外。”

　　其中第5、6、7項議案須提交公司臨時股東大會審議通過。臨時股東大會召開時間另行通知。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事會

　　二OO四年十月二十一日

　　五洲明珠股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人孫健，作為五洲明珠股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與五洲明珠股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括五洲明珠股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：孫健

　　2004年10月21日于青島(地名)

　　五洲明珠股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人五洲明珠股份有限公司董事會現就提名孫健為五洲明珠股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與五洲明珠股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任五洲明珠股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合五洲明珠股份有限公司章程規定的任職條件。

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在五洲明珠股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括五洲明珠股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：五洲明珠股份有限公司董事會(簽章)

　　2004年10月21日于濰坊(地名)

　　孫健先生簡歷

　　孫 健 男 出生年月：1959年11月 學歷：博士

　　1982.8-1985.8 山東高密師范學校教師

　　1987.8-1991.4 青海省委黨校講師

　　1991.5-1993.3 青島大學講師

　　1993.4至今 中國海洋大學經濟學院副教授、教授、系主任、副院長、院長

　　王光順先生簡歷

　　王光順 男 出生年月：1959年9月 學歷：大學文化

　　1983.9-1987.7 山東大學學習

　　1987.7-1993.12 山東高密供電公司企管辦主任

　　1993.12-2000.10 山東高密菲達電器公司董事長

　　2000.10至今 濰坊長安鐵塔股份有限公司董事長上海證券報