中寶股份(600208)收購58%股權的關聯交易的公告

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司擬收購浙江新湖集團股份有限公司和浙江新湖房地產開發集團有限公司所合計持有上海中瀚置業有限公司58%股權，本次轉讓構成關聯交易。

　　關聯人回避事宜：關聯董事鄒麗華女士回避對本項資產收購議案的表決。

　　交易對上市公司的影響：有利于培育公司未來穩定的利潤增長點。

　　本次交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人浙江新湖集團股份有限公司已經承諾將回避在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　本公司擬與浙江新湖集團股份有限公司和浙江新湖房地產開發集團有限公司分別簽訂《股權轉讓合同》，分別收購浙江新湖集團股份有限公司所持有上海中瀚置業有限公司41.2%的股權和浙江新湖房地產開發集團有限公司所持有的上海中瀚置業有限公司16.8%的股權，轉讓價格以經審計的凈資產為依據，雙方協商定價分別為2060萬元和840萬元。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　2004年10月20日，公司召開的第五屆董事會第五次會議就上述關聯交易的議案進行了審議，表決時關聯董事鄒麗華女士回避表決，其余參加會議的六名非關聯董事同意了該項議案，其中三名獨立董事審議通過了該項議案并發表了獨立意見。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　一、浙江新湖集團股份有限公司：是成立于一九九四年十一月的定向募集的股份公司，注冊資本19980萬元，注冊地為杭州體育場路田家橋2號，法定代表人鄒麗華，經營范圍為能源、農業、交通、建材工業、海洋資源及旅游的投資開發，海水養殖及海產品的深加工，五金交電、百貨、建筑材料、木材、普通機械、金屬材料、針紡織品、服裝、辦公自動化設備的銷售，信息咨詢服務。該公司現持有本公司股份7.18%，為第二大股東。該公司2003年經審計的資產總額為3，819，710，130元，股東權益392，262，251元，2003年1-12月主營業務收入546，645，363元，利潤總額35，465，957元，凈利潤14，784，706元。

　　二、浙江新湖房地產開發集團有限公司：成立于一九九四年十二月，注冊資本10000萬元，注冊地為杭州體育場路田家橋2號，法定代表人林俊波，經營范圍為房地產開發經營。該公司由浙江新湖集團股份有限公司出資9820萬元，占注冊資本的98.2%，浙江省石化工貿有限公司出資180萬元，占注冊資本的1.8%。因該公司為浙江新湖集團股份有限公司的控股子公司，構成本公司的關聯方。該公司2003年經審計的資產總額為378，876，194元，股東權益123，586，824元，2003年1-12月主營業務收入4，661，020元，利潤總額270，070元，凈利潤180，947元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　上海中瀚置業有限公司是為上海閘北區“青-12”舊地改造項目于2002年8月成立的項目公司，注冊資本5000萬元，由浙江新湖集團股份有限公司出資2060萬元(占注冊資本的41.2%)、浙江新湖房地產開發有限公司出資840萬元(占注冊資本的16.8%)、浙江經貿房地產公司出資2000萬元(占注冊資本的40%)、上海瀚軼置業有限公司出資100萬元(占注冊資本的2%)共同設立。經營范圍為房地產綜合開發經營、銷售、物業管理，建筑材料，裝飾材料，金屬材料木材，建筑工和機械設備的銷售。法定代表人劉建國。經中磊會計師事務所有限責任公司中磊審字(2004)3006號審計報告，該公司截止2004年9月30日資產總額為250，999，086.86元，負債總額為200，999，086.86元，凈資產50，000，000元。

　　上海閘北區“青-12”舊地改造項目概況：該地塊位于上海市閘北區寶山街道轄區的內環線以內，四面臨街，與虹口區一路之隔，距人民廣場4公里，距上海火車站2公里。地塊四至范圍：東至東寶興路；南至芷江中路；西至寶昌路；北至青云路(不含已建成的寶昌路和頤苑三棟多層商品房所占用地)。項目總面積103畝，總建筑面積22.35萬平方米(商鋪3.13萬平方米)，項目總共分兩期開發，其中一期47畝，建筑面積10萬平方米。計劃一期用3年左右時間完成，目前已投入2.5億元用于拆遷，完成拆遷工作的70%，預計明年一季度后能開工建設。上海中瀚置業有限公司目前已經取得了該地塊的立項批復、規劃選址意見書和用地計劃審核意見書，容積率已明確為3.45。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本公司擬收購浙江新湖集團股份有限公司和浙江新湖房地產開發集團有限公司分別持有上海中瀚置業有限公司41.2%和16.8%的股權，是以經審計的凈資產值為作價依據，受讓價格分別為2060萬元和840萬元。

　　五、合同生效日期及付款方式

　　在董事會審議通過后本公司將與浙江新湖集團股份有限公司和浙江新湖房地產開發集團有限公司分別簽署正式股權轉讓合同，并經本公司股東大會審議通過后生效。在合同生效的兩個工作日內，浙江新湖集團股份有限公司和浙江新湖房地產開發集團有限公司分別支付合同總價的百分之五十給本公司，余款在股權交割之日交付本公司。

　　六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　收購上海中瀚置業有限公司的控股權，是基于該公司開發的房地產項目地理位置優越，項目前期運作條件已較為成熟，有望成為上市公司中短期的利潤增長點的考慮，也符合公司以上海為中心的長三角區域發展戰略。如果項目進展順利，將為公司三五年后帶來較為穩定的收益。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司全體獨立董事審閱了有關收購上海中瀚置業有限公司58%股權的關聯交易資料后認為：公司分別收購浙江新湖集團股份有限公司和浙江新湖房地產開發集團有限公司所持有上海中瀚置業有限公司41.2%和16.8%的股權，是以中磊會計師事務所出具的審計報告為定價依據，雙方協商定價，關聯交易的價格、定價方式和依據客觀公允，符合公司和全體股東的利益。董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避，關聯股東已承諾在對該項關聯交易的臨時股東大會上將按規定回避表決。本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則。

　　八、獨立財務顧問的意見

　　公司聘請的獨立財務顧問廣發證券股份有限公司根據有關各方提供的資料，經過審慎調查和專業判斷后認為：

　　本次關聯交易遵循了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則(2002年修訂版)》等有關法律、法規和有關公司章程的規定，交易雙方均遵循了公開、公平、公正的原則，并履行了合法的程序。資產的交易價格以審計值為基準，交易的價格客觀、公允，不存在侵害其他股東利益的問題。因此，本次關聯交易體現了“三公”原則，維護了全體股東的合法權益，對全體股東公平、合理。

　　九、備查文件目錄

　　1.董事會決議；

　　2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3.監事會決議；

　　4.中磊會計師事務所出具的審計報告；

　　5.廣發證券股份有限公司出具的獨立財務顧問報告。

　　中寶科控投資股份有限公司董事會

　　二00四年十月二十日上海證券報