明天科技(600091)第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　包頭明天科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆監(jiān)事會第四次會議于2004年10月21日在公司三樓會議室召開，會議應(yīng)到監(jiān)事五名，實到監(jiān)事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席石玉柱先生主持，經(jīng)會議審議表決，通過如下決議：

　　一、審議通過公司《2004年第三季度報告》；

　　二、審議通過公司《巡檢整改報告》；

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會的《巡檢整改報告》符合內(nèi)蒙古監(jiān)管局的整改要求，制定了具體、可行的整改方案及措施，能夠合規(guī)、合法、有效地解決《通知》中提出的各項問題，完成和達(dá)到整改的目的。目前，公司整改工作進(jìn)展順利，并取得了顯著成效。

　　整改內(nèi)容詳見同時披露的《包頭明天科技股份有限公司巡檢整改報告》。

　　三、審議通過監(jiān)事會事項的整改措施。

　　內(nèi)蒙古監(jiān)管局《整改通知書》提出了公司監(jiān)事會較少單獨召開會議，對公司財務(wù)及董事、高管人員行為監(jiān)督措施不夠具體和明確的問題。

　　為了進(jìn)一步完善監(jiān)事會工作，公司監(jiān)事會在本次會議上，就此問題進(jìn)行了認(rèn)真研究、分析和審議，制定了整改措施，形成如下決議：

　　1、公司監(jiān)事會要嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督職能；

　　2、認(rèn)真檢查和核實公司財務(wù)運作情況；

　　3、適時監(jiān)督、檢查董事、高管人員行為；

　　4、定期召集、召開監(jiān)事會會議，強化監(jiān)督機制，采取有力措施，保證公司及股東的合法利益。

　　特此公告。

　　包頭明天科技股份有限公司監(jiān)事會

　　二OO四年十月二十一日

　　包頭明天科技股份有限公司巡檢整改報告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局于2004年9月13日至17日對包頭明天科技股份有限公司(以下稱“公司)進(jìn)行了例行巡回檢查。巡檢期間，工作人員認(rèn)真收集、審閱有關(guān)資料，約見公司高層管理人員，于2004年10月8日向我公司下發(fā)了《限期整改通知書》(內(nèi)證監(jiān)發(fā)［2004］45號)，以下簡稱《通知》)。

　　公司在接到《通知》后，對此極為重視，針對《通知》中要求整改的事項，組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)部門負(fù)責(zé)人學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況認(rèn)真討論，分析問題產(chǎn)生原因和解決辦法，同時將《通知》中提出的有關(guān)問題分解到各有關(guān)部門，責(zé)成其提出整改措施和整改方案并逐項落實。針對整改通知中提出的整改要求，依照相關(guān)政策、法規(guī)，公司于2004年10月21日公司召開了三屆七次董事會會議，審議通過了《包頭明天科技股份有限公司巡檢整改報告》。提出如下具體整改措施。現(xiàn)將整改措施和落實情況報告如下：

　　一、三會運作方面

　　1、股東大會記錄不夠完整，記錄人員沒有在股東大會記錄上簽字。

　　整改措施：公司已要求工作人員認(rèn)真按照《公司章程》第九十二條規(guī)定，詳實、完整記載會議內(nèi)容。會議記錄人確認(rèn)會議記錄內(nèi)容完整、準(zhǔn)確后，在股東大會記錄的扉頁和會議記錄上簽名確認(rèn)，完善股東大會記錄工作。

　　2、股東大會表決票沒有投票人(股東、股東代表、委托人)的簽名確認(rèn)。

　　整改措施：投票人(股東、股東代表、委托人)在股東大會議題表決票上簽名確認(rèn)，使表決結(jié)果更加規(guī)范、明確。

　　3、部分股東大會、董事會授權(quán)委托書沒有明確委托每一表決事項的意見、權(quán)限和有效期。

　　整改措施：按照公司章程的有關(guān)規(guī)定，股東大會、董事會授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、每一表決事項的意見、權(quán)限和有效期，使委托內(nèi)容更加明確。

　　4、董事會會議通知沒有按公司章程的要求提前十天發(fā)出通知。

　　整改措施：公司除特殊情況召開的非臨時董事會，提前十天發(fā)出會議通知，并要求通知的參會人員在會議通知回執(zhí)單上簽名確認(rèn)。

　　5、董事會會議記錄沒有記錄董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式。

　　整改措施：提高記錄人員業(yè)務(wù)水平，全面完整記錄每位董事對審議事項的發(fā)言要點，并在記錄中對每一審議事項寫明各位董事的表決情況和表決方式。

　　6、部分會議記錄沒有記錄人員和董秘的簽字。

　　整改措施：規(guī)范、完善會議記錄工作，會議記錄人、董事會秘書在確認(rèn)會議記錄內(nèi)容完整、準(zhǔn)確后，在會議記錄的扉頁和會議記錄上簽名確認(rèn)。

　　7、監(jiān)事會較少單獨召開會議，對公司財務(wù)及董事、高管人員行為監(jiān)督措施不夠具體和明確。

　　整改措施：公司監(jiān)事會將嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督職能，認(rèn)真檢查和核實公司財務(wù)運作情況，監(jiān)督、檢查董事、高管人員行為，適時召集、召開監(jiān)事會會議，強化監(jiān)督機制，采取有力措施，保證公司及股東的合法利益。

　　8、獨立董事對公司部分董事的任免、董事和高管人員的薪酬沒有發(fā)表獨立意見。

　　整改措施：獨立董事按照《公司章程》、《上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，在積極參與和審議會議事項的同時，對涉及公司任免董事、聘任或解聘高級管理人員、董事和高管人員的薪酬、關(guān)聯(lián)交易及其他事項發(fā)表獨立意見，形成書面獨立意見并由獨立董事簽名確認(rèn)。

　　二、公司章程制定方面

　　公司章程制定方面存在問題如下：

　　1、在公司章程中應(yīng)明確單獨或合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)10%以上的股東或監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東大會。

　　2、公司章程中應(yīng)明確“二分之一以上獨立董事提議時”應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會。

　　3、公司章程中應(yīng)明確董事會會議記錄，應(yīng)有出席會議的董事、董事會秘書、記錄人員的簽名。

　　4、公司章程中應(yīng)明確監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　整改措施：根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定，公司于三屆董事會第七次會議審議通過了《修改公司章程的議案》，對公司章程存在的上述問題進(jìn)行修訂和完善，該議案需經(jīng)公司臨時股東大會審議通過后實施。

　　三、財務(wù)制度及會計核算方面

　　1、短期投資的核算方法與會計政策規(guī)定不相符。

　　根據(jù)公司會計政策規(guī)定：對短期投資期末計價采用成本與市價孰低法，并對單項短期投資的市價低于成本的差額部分計提短期投資跌價準(zhǔn)備，計入當(dāng)期損益。公司在對短期投資國債期末計提跌價準(zhǔn)備時未完全按照公司的會計政策執(zhí)行，致使少計提了短期投資跌價準(zhǔn)備。

　　整改措施：2003年未完全按照公司的會計政策執(zhí)行，致使少計提了短期投資跌價準(zhǔn)備113934.67元，2004年起完全按照公司的會計政策執(zhí)行。

　　2、固定資產(chǎn)管理

　　公司固定資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額比例較大，沒有對固定資產(chǎn)進(jìn)行定期盤點，只是在年底各部門進(jìn)行粗略的盤點，固定資產(chǎn)管理部門并未形成最后的盤點報告和盤點表，在部分子公司也存在著對固定資產(chǎn)年底沒有進(jìn)行全面盤點的情況。

　　整改措施：2004年起我公司及子公司會對固定資產(chǎn)進(jìn)行全面細(xì)致地盤點，并由固定資產(chǎn)管理部門形成正式的盤點報告和盤點表。

　　四、募集資金使用方面

　　募集資金使用方面問題：公司于2002年6月完成11000萬股新股增發(fā)方案，發(fā)行價格為8.82元/股，募集資金凈額為95248.6萬元。截止2003年12月31日，公司共使用募集資金18000萬元用于承諾項目2×220t/h供熱鍋爐外，其他項目(包括變更項目)未能及時按承諾期限使用。

　　整改措施：根據(jù)市場變化和公司的實際情況，公司已責(zé)成公司有關(guān)負(fù)責(zé)單位加快投資進(jìn)度，并調(diào)整了部分募集資金用途，全面推進(jìn)募集資金投入的工作。

　　1、根據(jù)公司第三屆董會第二次會議、2003年第二次臨時股東大會決議，已完成了對內(nèi)蒙古烏海氯堿工程項目追加5.03億元的投資，工程項目全部完工，并開始生產(chǎn)。

　　2、經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議、2004年第一次臨時股東大會審議通過，部分募集資金改投4萬噸/年離子膜燒堿和4萬噸/年聚氯乙烯樹脂項目、氟資源綜合利用及污水處理工程項目。

　　氟資源綜合利用及污水處理工程項目計劃總投資10812萬元，本次用募集資金投入6948.6萬元，資金不足部分用自有資金解決。目前該項目基礎(chǔ)設(shè)施、土建工程、設(shè)備采購已經(jīng)完成，正在進(jìn)行設(shè)備安裝。

　　4萬噸/年離子膜燒堿和4萬噸/年聚氯乙烯樹脂項目：該項目計劃總投資29774萬元，本次用募集資金投入2億元，資金不足部分用自有資金解決。該項目按計劃投資進(jìn)度已在近期開工建設(shè)。

　　五、信息披露方面

　　1、關(guān)聯(lián)方余額披露不完整

　　公司在會計報表附注關(guān)聯(lián)方情況中披露包頭北普實業(yè)有限公司和內(nèi)蒙古海吉氯堿化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司為公司不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。截止2003年12月31日，該公司應(yīng)收帳款？？？包頭北普實業(yè)有限公司余額為292，706.56元，其他應(yīng)收款？？？內(nèi)蒙古海吉氯堿化工股份有限公司余額為2，729，918.87元，但在會計報表附注關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付余額的披露中，公司遺漏了上述兩項余額的披露。

　　整改措施：對2003年年報中，會計附注應(yīng)收、應(yīng)付余額的披露中遺漏了關(guān)聯(lián)方，應(yīng)收帳款包頭北普實業(yè)有限公司余額為292，706.56元，其他應(yīng)收款？內(nèi)蒙古海吉氯堿化工股份有限公司余額為729，918.87元。我公司將在以后的工作中注意，對會計報表附注中關(guān)聯(lián)方情況進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　2、承諾事項披露不完整

　　2003年我公司固定資產(chǎn)中原值22228萬元的各種設(shè)備用于公司抵押貸款9161.5萬元的抵押。公司在會計報表附注中固定資產(chǎn)項目注釋中對該事項進(jìn)行了說明，同時該事項屬于承諾事項，公司未在會計報表附注承諾事項中詳細(xì)披露。

　　整改措施：2003年我公司固定資產(chǎn)中原值22228萬元的各種設(shè)備用于公司抵押貸款9161.5萬元的抵押，我公司只在會計報表附注中固定資產(chǎn)基礎(chǔ)上注釋中對該事項進(jìn)行了說明，但未同時在會計報表附注承諾事項中詳細(xì)披露。我公司將在以后的工作中注意，對會計報表附注中承諾事項抵押貸款進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　綜上所述，公司董事會已根據(jù)《通知》要求認(rèn)真進(jìn)行了整改，并取得了顯著成效。董事會一致認(rèn)為：通過本次內(nèi)蒙古監(jiān)管局的巡檢，對公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范經(jīng)營管理，提高信息披露質(zhì)量等方面，產(chǎn)生了積極和深遠(yuǎn)影響。為提升公司經(jīng)營效益、規(guī)范運作、穩(wěn)步發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二OO四年十月二十一日上海證券報