明天科技(600091)第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　包頭明天科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第七會議于2004年10月21日在公司三樓會議室召開，公司九名董事參加了會議，全體監事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議由董事長、總裁程東勝先生持。 經會議審議和表決，通過如下決議：

　　一、審議通過公司《2004年第三季度報告》。

　　二、審議通過公司《修改公司章程的議案》。

　　(1)原第五十五條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　股東或監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報中國證監會內蒙古監管局和上海證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和本章程的規定。

　　董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。

　　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和本章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到股東發出的書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告中國證監會內蒙古監管局和上海證券交易所。

　　董事會同意召開股東大會決定的，應當發出召集臨時股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提新的提案，未征得提議股東的同意也不得對召開的時間進行變更或推遲。

　　董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和本章程的規定，應當作出不召開股東大會的決定，并將意見通知提議股東。提議股東可在收到通知起十五日內，決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。決定放棄的，應報告中國證監會內蒙古監管局和上海證券交易所。

　　如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的股東或監事會在報經公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　提議股東或監事會決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報中國證監會內蒙古監管局和上海證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　(一)提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

　　(二)會議地點應當為公司所在地。

　　修改為：第五十五條監事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東(下稱“提議股東”)要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

　　提議股東或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報內蒙古監管局和上海證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和本章程的規定。

　　董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。

　　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和本章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到股東發出的書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告內蒙古監管局和上海證券交易所。

　　董事會同意召開股東大會決定的，應當發出召集臨時股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提新的提案，未征得提議股東的同意也不得對召開的時間進行變更或推遲。

　　董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和本章程的規定，應當作出不召開股東大會的決定，并將意見通知提議股東。提議股東可在收到通知起十五日內，決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應報告內蒙古監管局和上海證券交易所。

　　如果董事會在收到提議股東要求召開股東大會要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提議股東在報經內蒙古監管局同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報內蒙古監管局和上海證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　(一)提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

　　(二)會議地點應當為公司所在地。

　　(2)原第一百二十四條 有下列情形之一的，董事長應在2個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)獨立董事提議時；

　　(四)監事會提議時；

　　(五)經理提議時。

　　修改為：第一百二十四條 有下列情形之一的，董事長應在2個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)全體獨立董事二分之一以上提議時。

　　(四)監事會提議時；

　　(五)經理提議時。

　　(3)原第一百三十一條董事會會議記錄應當真實完整。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書保存，并作為日后明確董事責任的重要依據。董事會會議記錄的保管期為二十年。

　　修改為：第一百三十一條董事會會議記錄應當真實完整。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上分別單列簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書保存，并作為日后明確董事責任的重要依據。董事會會議記錄的保管期為二十年。

　　(4)原第一百六十六條監事會每年至少召開一次會議，并根據需要及時召開臨時會議。會議通知應當在會議召開前一天通知全體監事。監事會會議因故不能如期召開，應公告并說明原因。

　　監事會會議應嚴格按規定程序進行。監事會可以要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。

　　修改為：第一百六十六條監事會每年至少召開一次會議，并根據需要及時召開臨時會議。會議通知應當在會議召開前十天書面送達全體監事。監事會會議因故不能如期召開，應公告并說明原因。

　　監事會會議應嚴格按規定程序進行。監事會可以要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。

　　本議案需公司董事會提請股東大會審議。

　　三、審議通過公司《巡檢整改報告》。

　　詳見同時披露的《包頭明天科技股份有限公司巡檢整改報告》。

　　特此公告。

　　包頭明天科技股份有限公司董事會

　　二OO四年十月二十一日上海證券報