馬龍產業(600792)第三屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　云南馬龍產業(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司第三屆董事會第十次會議于2004年10月18日至10月21日以傳真傳送會議資料、以通訊表決方式召開，應參與表決的董事9人，實際表決的董事9人。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規定，會議審議并通過 以下兩項議案：

　　一、關于《云南滇能(集團)控股公司關于收購馬龍產業集團股份有限公司國家股權的自查報告》核查意見的議案

　　公司第一大股東馬龍縣國有資產管理局(以下簡稱“馬龍縣國資局”)與云南滇能(集團)控股公司(以下簡稱“滇能集團”)于2001年12月27日簽定《國家股份轉讓合同》和《國家股份托管協議》，滇能集團根據“云證監函［2004］43號”(《關于進一步貫徹落實中國證監會<關于規范上市公司控制權轉移行為有關問題的通知>的函》)文(以下簡稱“《函》”)和《通知》的要求，就托管公司國家股份過渡期間實際控制權轉移情況進行了自查，并向公司董事會提交了《關于收購馬龍產業集團股份有限公司國家股權的自查報告》(以下簡稱“《自查報告》”)，就馬龍產業實際控制權轉移期間經營情況、實際控制權轉移前后公司業績對比、收購人是否存在未清償其對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保或者存在其他損害公司利益的情形進行專項審查，公司董事會對《自查報告》核查后形成如下意見：

　　1、國家股份收購方滇能集團提交董事會審核的《自查報告》內容真實，沒有虛假陳述。

　　2、在國家股份實際控制權轉移期間，公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》的規定及滇能集團與馬龍縣國資局簽定的《國家股轉讓合同》和《國家股權托管協議》中約定的權利義務進行規范運作，完善公司治理制度，嚴格按照公司議事決策程序審議表決公司“三會”議案，不存在收購方因其任職本公司董事而損害上市公司及其他股東合法權益的情況。

　　3、在國家股份轉讓過渡期間，國家股份受托管理股權后，收購方按《國家股份托管協議》的規定履行了職責，承擔了義務，保持了公司人員、資產、機構、財務、業務的獨立性，有效保障了公司及全體股東的合法權益。

　　4、在國家股份實際控制權轉移期間，沒有發現收購方對本公司國家股份進行質押的情況。

　　5、在國家股份實際控制權轉移期間，國家股份收購方及其關聯方沒有占用公司的資金和資產，也未要求上市公司給其及其關聯方提供任何形式的擔保。

　　6、在實際控制權轉移期間，公司收回第一大股東馬龍縣國資局因回購1＃、2＃、4＃黃磷裝置而拖欠公司的6750萬元資金，從而有效的維護了公司和全體股東的權益。

　　7、在國家股份轉讓過渡期間，公司2002年、2003年和2004年上半年的經營業績持續增長，公司總資產、股東權益分別從2001年末的15460萬元、7089萬元增長至2004年6月30日的42812萬元、17099萬元，分別增長176.92%、141.2%。實際控制權轉移期間共實現利潤6199萬元，股東權益和公司利益得到有效保障。

　　8、根據證監公司字［2004］1號”文(《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》的規定，馬龍縣國資局與滇能集團于2004年7月6日簽定《關于解除<國家股份托管協議>的協議》，從2004年7月1日起，解除了滇能集團對公司國家股份的托管，公司實際控制權不存在轉移的情形。

　　董事會認為：在2002年至2004年上半年公司國家股份實際控制權轉移期間，收購方遵照了國家相關法律法規的規定，履行了對公司及其他股東的誠信義務，沒有通過國家股份實際控制權轉移損害公司及其他股東的合法權益的情況。

　　二、關于《公司2004年第三季度報告》的議案

　　云南馬龍產業集團股份有限公司董事會

　　二00四年十月二十一日

　　云南滇能(集團)控股公司

　　關于收購云南馬龍產業集團股份有限公司

　　國家股權的自查報告

　　中國證券監督管理委員會云南監管局：

　　根據“云證監函［2004］43號”文(《關于進一步貫徹落實中國證監會<關于規范上市公司控制權轉移行為有關問題的通知>的函》，以下簡稱《函》)和“證監公司字［2004］1號”文(《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》，以下簡稱《通知》)的要求，本公司對照《通知》和《函》，就上市公司股權收購作如下自查報告：

　　2001年12月27日，云南滇能(集團)控股公司(以下簡稱“本公司”)與云南省馬龍縣國有資產管理局(以下簡稱“馬龍縣國資局”)就云南馬龍產業集團股份有限公司(原名“云南馬龍化建股份有限公司”，以下簡稱“馬龍產業”)1479萬股(以2001年末為基準，占總股本的29%，下同)國家股份簽定了《國家股轉讓合同》；同時為改善馬龍產業連年虧損、經營困難的狀況，盡快使馬龍產業實現扭虧為盈，雙方就3600萬股(以2001年末為基準，占總股本的70.58%，下同)國家股份簽定了《國家股托管協議》，在國家股份完成轉讓批準前滇能公司取得了馬龍產業的實際控制權(以上事項詳見2002年1月4日的《上海證券報》)。現對馬龍產業在控制權轉移過渡期間的自查情況報告如下：

　　一、過渡期間馬龍產業經營業務和資產情況

　　滇能公司與馬龍縣國資局簽訂股權轉讓協議和股權托管協議后，馬龍產業實際控制權轉移到滇能公司，滇能公司繼續以馬龍產業原來的主營業務為基礎，發揮磷電結合的優勢，使馬龍產業擺脫了長期虧損的困難境地，2002年扭虧為盈，實現凈利潤1092萬元，2003年實現凈利潤2084萬元，2004年上半年實現凈利潤3032萬元；總資產、股東權益分別由2001年末的15460萬元、7089萬元增長至2004年6月30日的42812萬、17099萬元，分別增長176.92%、141.2%。同時為了實現馬龍產業低成本快速擴張，進行了以下資產購買的投資行為：

　　(一)經2002年10月8日召開的馬龍產業2002年第一次(臨時)股東大會審議通過，以1600萬元收購華寧騰龍磷業有限公司全部股權和以858萬元收購玉溪錦坤磷業有限公司全部股權成立了華寧分公司，并消除了馬龍產與滇能公司的同業競爭；

　　(二)經2002年10月8日召開的馬龍產業2002年第一次(臨時)股東大會審議通過，以2700萬元現金出資與中輕依蘭(集團)有限公司合資成立昆明馬龍化工有限責任公司，占總股本的60%；

　　(三)經2003年7月28日召開的馬龍產業2003年第一次(臨時)股東大會審議通過，以360萬元收購云南曲靖磷酸鹽化工廠全部債權債務成立沾益公司；

　　(四)經2004年4月25日召開的馬龍產業2003年年度股東大會審議通過，租賃云南磷肥工業有限公司6萬噸/年黃磷生產裝置及14萬噸/年磷酸裝置后成立安寧分公司；

　　(五)經2002年3月30日召開的2002年年度股東大會審議通過，以資本公積金每10股轉增5股；經2004年4月25日召開的2003年年度股東大會審議通過，以資本公積金每10股轉增3股及以2003年度可分配利潤每10股送紅股2股后，馬龍產業總股本由5100萬股增加到11475萬股；

　　(六)托管馬龍縣國資局前資回購的馬龍產業1＃、2＃、4＃黃磷爐等價值6570萬元的生產經營性資產。

　　滇能公司認為，馬龍產業通過實施完成以上資產購買及投資行為后，極大的改變了原來磷化工行業無序競爭的狀況，促進了經濟資源的優化配置和有效利用。同時放大盤活了國有存量資產，為馬龍產業成為國際性大型磷化工企業打下堅實基礎。維護和提升了公司全體股合法權益。

　　二、過渡期間馬龍產業的人員情況

　　從2001年12月27日馬龍縣國資局與滇能公司簽訂《國家股轉讓合同》和《國家股托管協議》至2004年6月30日這一過渡期間，馬龍產業對原馬龍化建國有企事業職工的身份進行徹底轉換，建立起市場化的勞動用工分配機制，2002年初，馬龍事業部員工由重組前的1004人減少到483人，減員增效明顯；2002年10月到2004年6月，馬龍產業相繼收購華寧騰龍磷業公司、玉溪錦坤磷業公司、曲靖磷酸鹽化工廠和整合中輕依蘭公司成立昆明馬龍化工有限公司、租賃云南磷肥工業公司黃磷生產裝置成立馬龍產業安寧分公司后，馬龍產業員工增加到2500人，全部員工按市場化機制聘用，與收購人滇能公司完全分開獨立。

　　三、過渡期間馬龍產業的業務情況

　　在馬龍產業過渡期間，收購人滇能公司沒有改變馬龍產業的主營業務，而是按照云南省《化工行業整合整體方案》的要求，以馬龍產業為平臺，積極推進磷電結合，通過收購、兼并等方式實施對全省磷化工行業的整合重組，繼續以黃磷、磷酸、三聚磷酸鈉等產品的生產和銷售為馬龍產業的主營業務，馬龍產業的主營產品黃磷生產能力由2001年1.5萬噸增加到2004年上半年的15萬噸，增長9倍；同期主營業務收入從8064萬元增加到21976萬元，增長1.7倍。今后，收購人滇能公司將繼續認真按照省委、省政府關于行業的要求，積極支持馬龍產業做大做強磷化工產業，把馬龍產業發展成為以磷化工產業為基礎的，具有國際競爭能力的現代化大型企業。

　　四、過渡期間馬龍產業的規范運作情況

　　過渡期間，馬龍產業按照現代企業制度要求，建立了規范的法人治理結構。根據《公司法》、《公司章程》和中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《上市公司股東大會規范意見》的有關規定，馬龍產業三會運作規范，法人治理結構不斷完善。

　　為了盡快改善馬龍產業連年虧損、經營困難的狀況，盡早使馬龍產業扭虧為盈，經馬龍產業第一大股東馬龍縣國資局提議，馬龍產業于2002年2月25日對董事會、監事會進行了改選，來自收購人滇能公司的董事為董事會成員的三分之一，新當選的董事、監事進入董事會和監事會后，嚴格按照滇能公司與馬龍縣國資局簽訂的《國家股轉讓合同》和《國家股權托管協議》中約定的權利和資金積累進行規范運作，馬龍產業生產經營狀況顯著改善。馬龍產業于2003年7月28日按照《公司章程》對董事會進行了換屆選舉，董事會由9名董事組成，其中股東單位6名，外聘3名財務會計和法律方面專家作為獨立董事。董事會成立戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員，制定了《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《公司管理工作規則》、《公司薪酬制度》、《合同管理辦法》等決策議事的規范和規定。董事會成員中有高級管理人員、高級工程技術人員、高級財務人員和法律專家，專業結構比較合理。公司重大項目、重大經營活動以及重大合同的審批，嚴格履行決策程序，充分做好決策的前期準備工作，確保管理層依照國家法律、法規和公司的規章制度行使職權，保證公司決策的科學化、民主化，提高決策水平，防止決策失誤，規避經營風險。同時，按照《上海證券交易所股票上市規則》和《馬龍產業信息披露管理辦法》，在中國證監會指定的報刊上公開公司重大決策、重要事項、經營情況進行了真實、準確、完整、及時的披露。

　　過渡期間，嚴格規范馬龍產業的議事決策程序，董事會保證所有董事履行誠信義務，馬龍產業董事會所有議案都經過與會董事的一致審議通過，每資出席會議的董事均超過董事會人數的三分之二，董事會議案均以“特別議案”進行審議，2004年，馬龍產業接到《通知》后共召開了2次董事會，獨立董事均單獨發表了意見。

　　五、過渡期間馬龍產業為收購人滇能公司及其關聯方提供擔保或借款情況

　　按照“證監發［2003］56號”文(《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》)的規定，滇能公司及其子公司與馬龍產業之間不存在資金往來及占用馬龍產業資金的情況，馬龍產業不存在對本公司及其子公司擔保的情況。

　　六、滇能公司收購馬龍產業國家股權的轉讓審批情況

　　根據滇能公司與馬龍縣國資局簽訂的《國家股份轉讓合同》規定，已將股轉讓審批材料上報到國務院國有資產管理委員會，因滇能公司屬職工持股會控股，在受讓主體資格上存在政策障礙，前次申報未獲批準。現滇能公司正在積極研究解決方案，爭取在2004年內完成收購股份轉讓審批工作。

　　七、過渡期間滇能公司承諾

　　滇能公司作為以電力開發和銷售為主的企業，培育和發展自身的電力負荷市場是滇能公司的戰略發展選擇。根據國發［2002］5號文關于電力體制改革，鼓勵發電企業向用電大戶直接供售電的精神，本公司受讓馬龍國資局所持馬龍產業國家股1479萬股(以2001年末總股本為基數)后，有利于形成“磷電結合”的成本優勢，從根本上提升馬龍產業的競爭能力和生存能力，促進馬龍產業發展步伐和加快。

　　按照《通知》的要求，滇能公司與馬龍縣國資局于2004年7月6日簽訂了《關于解除<國家股托管協議>的協議》，于2004年7月1日雙方正式解除了對馬龍產業國家股份的托管(詳見2004年7月26日的《上海證券報告》第C6版)。

　　滇能公司承諾：在股權轉讓過渡期間保持翅龍產業的獨立性，不以任何方式損害馬龍產業和全體股東的利益，維護馬龍產業在控制權轉移期間的經營管理的平穩過渡。

　　云南滇能(集團)控股公司

　　二00四年十月十三日上海證券報